“萬科之戰最激烈的時日，我慘戰于一線、傷痕累累”

即便辭任萬科獨董多年，并且聲明以后不再擔任獨董，但每當業界談論獨董制度，華生依然難以忽視。

現任東南大學經濟管理學院名譽院長的華生，33歲便被評為首批“國家級有突出貢獻的專家”。同時，他也是影響中國經濟改革進程的三項重要制度變革（價格雙軌制、國資管理體制、股權分置改革）的主要提出和推動者。

2015年，萬科陷入控制權之爭（下稱“寶萬之爭”）。當時，華生作為萬科獨董，不顧多方壓力，連發多篇長文詳細披露各方爭議及事件細節。他的理性發聲和專業立場備受關注。因此，華生被譽為“中國第一獨董”。

“萬科之戰最激烈的時日，我慘戰于一線、傷痕累累，被人一時戲為網紅。當形式漸漸明朗，我的許多意見逐漸變為現實時，我自然轉向需要坐冷板凳的理論性研究，淡出公眾視野。”華生在2017年出版的著作中如此寫道。

“寶萬之爭”已過去6年，但圍繞獨董的討論還未停歇。獨董制度發端于美國，中美對獨立董事的角色定位有何不同？在獨董制度的設計中，獨董是制約公司“一股獨大”和管理層內部控制的重要角色，但為何A股獨董一直被公眾質疑獨立性和專業性不足，部分獨董甚至淪為只會投贊成票的表決機器？

12月8日，時代周報記者獨家對話華生，探討獨董制度的現狀和未來。

獨董20年，作用不大

時代周報：獨董制度引入中國，至今已有20年。在你的觀察中，獨董制度在促進國內上市公司規范運作以及關注中小股東合法權益不受損害方面，發揮的作用大嗎？

華生：客觀評價，獨董制度起到的作用十分有限。如果不是這次對獨董的高額罰單案件，可能也沒人關心獨董，因為中小股東遇到問題了，他不會說我去找獨董，沒有這個說法。所以獨董制度雖然多年來學術屆有一些討論，但在實踐中，應當說20年來基本上沒起應起的作用。

時代周報：再好的制度也要符合國情，20年來，中國的資本市場獲得了長足發展，獨董制度有無同步優化？

華生：這個制度本來就有特殊的適存性。土壤不適合，那就很難優化，有些甚至起的是反作用。如2004年，證監會提出“完善獨立董事制度，充分發揮獨立董事的作用”，并作出了六項具體規定；2013年，中央組織部出臺《意見》，啟動清理“官員獨董”工作，目的各不相同。總的來看，制度的改變是希望獨董能更多保護中小股東的合法權益不受損害，但獨董通常是大股東請的，這本身就是矛盾的。

“獨董不懂”與人員構成有關

時代周報：獨立董事，首要一點就是獨立性。如何評價國內獨董的獨立性現狀？歐美等國家的獨董制度，中國有可以借鑒的地方嗎？

華生：首先，國內獨董不大可能有獨立性，因為他是大股東從自己的社會關系網里面找來的；第二，歐美等國的獨董制度跟中國有根本上的不同，不僅是因為上市公司的股權結構不同，還有法律體系不同等。

美國證券市場在很長時期當中并沒有獨董制度，是隨著后來股權越來越分散，上市公司找不到大股東，所以市場自身逐步發育出獨董在董事會占多數的制度，來代表股東利益，制約公司經營管理層。反觀國內上市公司，一般都是“一股獨大”的“內部人控制”，所以它本身沒有對獨董的內在需求，這里存在著一個基本的國情和證券市場發展階段的差異。

時代周報：除了“獨董不獨”，公眾對國內獨董另一個質疑就是“獨董不懂”。你怎么看待公眾對獨董專業性不足的質疑？

華生：國內的獨立董事多為高校教授，書本知識跟實踐知識，當然是不一樣的。搞學術與管企業是兩個完全不同的領域。俗話說隔行如隔山，學術做得不錯、懂書本知識但不懂企業經營，本來也是正常現象。

國內上市公司獨立董事的另一個主要來源是財務和法律背景的白領。這些人有一定的專業知識，但是知識面比較窄。特別是企業內部本身就有法務部、財務部，上市公司還都聘請了專門的律師事務所做法律顧問、會計事務所做財務審計，因此，這部分人的專業知識對于企業來說很難有多少附加價值。

懂企業是要在商業社會里面身經百戰，“殺”出來以后才能懂，懂監督至少也需要有企業里紀檢監察的經驗。所以在我們設計導向的這種獨董人員結構下，“獨董不懂”是自然結果。

時代周報：但也有專家把這歸結為獨董往往在多家上市公司身兼職位，從而導致精力不足。

華生：我覺得這個倒是很次要的，獨董本來就是個兼職。實際你看這些獨立董事，他經常不親自出席董事會，很多都是視頻連線，或者委托其他人參加投票，這個是普遍現象。為什么？因為他有自己的主業，他有自己的老板，每天要上班的，獨董是他用業余時間當的，一般都是匆匆忙忙趕去開個董事會，屁股還沒坐熱，就得往回趕。

“提高獨董比重”的說法脫離實際

時代周報：在獨董制度設計中，獨董是制約公司“一股獨大”和管理層內部控制的重要角色。但根據清華大學某教授提供的數據，從2001年開始，截至2021年11月24日，獨董一共進行了77480次董事投票表決，棄權僅30次，反對僅36次。你對這個數字感到意外嗎？

華生：我一點都不意外，這很正常。就像我們剛才討論的，獨董既“不獨”又“不懂”，同時也沒有權責去做什么事情。而且獨董通常是人情關系請來的，大多數情況下，確實不了解情況，盲目的投反對票去得罪人，也不符合中國社會的慣例和傳統文化。

時代周報：實際我們也看到有一些獨董，是非常盡職盡責地履行他的職責。在制度方面，如何去保障那些敢于“說不”的獨董？

華生：目前國內的制度設計，獨董既是大股東請的，也是大股東可以罷免的，這就很難保護。

時代周報：關于保障“獨董”權益，有學者就提出來，應該考慮增加國內獨董在董事會的比重，這樣既增加了獨董在董事會的話語權，也能達到制衡大股東的目的。這一建議可行嗎？

華生：不可行，這種說法很脫離實際，完全是想當然。國內監管規定獨董數量至少占董事會1/3，上不封頂，但上市公司幾乎都是按照最低要求來配備獨董，說明什么？說明這個制度本身是無本之源，沒有市場需求，沒有自身的生命力。

那從制度層面強行提高占比可不可行？更不可行，因為國內公司基本都是大股東控制，如果真的讓社會上請來的獨立董事控制董事會，控制上市公司，大股東靠邊站，這是顛覆性的改變，不具有現實性與可行性。

不能讓獨董繼續當花瓶

時代周報：你提到，近期A股獨董辭職潮的重要誘因是一份針對獨董的巨額罰款。實際在此之前，就有學者提出不宜對獨董采取過于嚴厲的處罰，在美法等國家，就很少有痛擊、重錘獨董的情況。你贊同這種觀點嗎？

華生：西方國家很少重罰獨董，但并不是沒有。國內獨董制度則是20年來完全沒有，有這第一次就覺得痛了？如果不趁著這次機會反思，難道還讓獨董繼續當花瓶，繼續成為只會投贊成票的表決機器？

近期，證監會副主席王建軍也在公開場合專門講到這個問題，就說明證監會已經高度重視，正在討論研究這個問題。

時代周報：有不少學者呼吁推廣董事責任險，觀點是董事責任險在歐美及香港市場購買率很高，但國內公司卻很低，你怎么看？

華生：董事責任險當然可以有，但要明確的是，這些保險是在正常情況下對董事的保護，當公司出現重大違法事件的時候，這個險是不覆蓋的。

另外要強調的是，買保險還是一個市場化的行為，就像我們不能強制每個公民都買商業保險，也不能夠強制公司給董事買責任險，市場的東西要歸市場。

時代周報：為什么國內公司都不太愿意購買“董事責任險”？

華生：國內上市公司基本上是“一股獨大”或者“內部人控制”，“董監高”首先就是他們自己，而且他們也知道，只要自己不違法。這個險基本上就跟你健康人去買健康保險一樣，除了防意外，基本上是白花錢。但如若真出了違法的行為，這個險又無法保障，所以也就沒有買的意義了。

我們要看到，獨立董事制度并非是一個普遍的制度形式，同樣是發達國家，與中國情況比較相似的德國、日本等國，都沒有這個制度。對于獨立董事制度在中國土壤上的適應性以及如何改革，還是應該解放思想，勇于創新，保持開放性思維。

關鍵詞： 獨董 A股