作為洪通燃氣(605169)上市后首次資本運作，自披露擬收購四川遠豐森泰能源集團股份有限公司(以下簡稱“森泰能源”)股權事項以來備受關注。然而在重組推進兩個月后，8月4日晚間洪通燃氣公告稱，由于核心交易條款不能達成一致意見等因素，公司決定終止收購森泰能源90.29%的股份，這也意味著洪通燃氣上市后首度資本運作黃了。值得一提的是，洪通燃氣重組事宜也遭到上交所發(fā)函追問，但直至終止也未能給出答復。

終止收購森泰能源90.29%股份

籌劃兩個月，洪通燃氣的重組以終止收場。

8月4日晚間，洪通燃氣發(fā)布公告稱，公司于2021年8月4日召開公司第二屆董事會第十三次會議、第二屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于終止公司重大資產重組的議案》，同意公司終止收購森泰能源90.29%股份相關事宜。

回溯歷史公告，6月4日晚間，彼時洪通燃氣在披露籌劃重大資產重組事項的停牌公告中透露，公司擬收購森泰能源的不低于51%的控股權。

隨著事件的推進，洪通燃氣的重組預案于6月22日正式與投資者見面。具體而言，洪通燃氣擬向NewSources、彭英文等54名標的公司股東發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的森泰能源90.29%股份。同時，洪通燃氣擬向不超過35名特定投資者發(fā)行可轉換公司債券募集配套資金，募集配套資金金額不超過本次交易中上市公司以發(fā)行股份、可轉換公司債券購買資產的交易金額的100%，標的資產的交易價格暫定不高于16.25億元。

森泰能源是一家集LNG上、中、下游產業(yè)于一體的能源投資、經營管理公司，主要從事LNG生產、銷售，LNG物流配送及LNG汽車加氣業(yè)務，并積極推動頁巖氣開發(fā)及綜合應用。

據(jù)了解，于2020年10月30日上市的洪通燃氣，是一家專注清潔交通能源供應領域的天然氣專業(yè)運營商，公司主營業(yè)務為LNG、CNG的生產、加工、儲運和銷售，以及居民用、商業(yè)用和工業(yè)用天然氣的銷售。而這也是洪通燃氣上市后的首度資本運作。

談及此次收購，洪通燃氣表示，收購標的公司可擴大上市公司經營區(qū)域，增加新的盈利增長點，逐漸實現(xiàn)全國產業(yè)布局。

然而，籌劃兩個月后，洪通燃氣重組告吹。“因交易雙方對本次重組的交易價格、支付方式等核心交易條款不能達成一致意見，公司預計無法在規(guī)定時間內發(fā)出審議本次重組事項的股東大會通知，使得本次重組事項無法按原計劃繼續(xù)推進，同時公司認為現(xiàn)階段繼續(xù)推進本次重組方案不確定性較大，因此公司決定終止重組。”洪通燃氣如是表示。

洪通燃氣還稱，根據(jù)相關規(guī)定，公司承諾在披露該公告之日起至少一個月內，不再籌劃重大資產重組事項。而后續(xù)是否會繼續(xù)推進重組相關事宜，北京商報記者致電洪通燃氣證券部進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

重組問詢函未能回復

上述重組也一度引起上交所的關注，7月6日上交所向洪通燃氣下發(fā)重組問詢函。

從披露的問詢函來看，上交所對洪通燃氣的重組提出以下幾點問詢。其中，交易方案的具體細節(jié)被追問，上交所要求洪通燃氣補充披露列示標的全體股東名稱、持股比例、本次交易中擬出售的股權比例、交易對價支付方式和一致行動關系情況，并說明公司與標的資產股東是否存在對剩余股權的購買計劃或安排;標的資產近三年來的股權結構變動情況以及歷史交易估值作價情況，并說明最近一次交易與本次重組估值變化的具體原因及合理性;交易完成后上市公司股權分布情況、交易對方在上市公司的任職計劃，并結合前述因素說明本次交易對上市公司股權結構和治理架構的影響。

根據(jù)預案披露，標的公司森泰能源主要經營地位于四川和內蒙古，標的下屬全資和控股子公司22家，參股公司2家，洪通燃氣的生產經營均在新疆開展。對此，洪通燃氣要求標的補充披露本次交易后公司對標的資產及其子公司的具體管控措施;標的公司持續(xù)經營是否對原管理團隊存在重大依賴，原管理團隊是否繼續(xù)參與經營管理，以及上市公司關于標的資產持續(xù)穩(wěn)定經營的具體措施。

預案披露，森泰能源與中石油簽署的部分合同中存在“照付不議”條款，標的公司歷史上是否出現(xiàn)過觸發(fā)“照付不議”條款的情況，以及對標的公司的具體影響是需要洪通燃氣來進行說明的。

此外，2020年森泰能源營業(yè)收入為13.9億元，扣非凈利潤7699萬元，較2019年大幅下滑。2021年1-5月營業(yè)收入為7.5億元，扣非凈利潤8180萬元，業(yè)績顯著增加且毛利率提高。報告期內標的資產現(xiàn)金流狀況，近三年來業(yè)績波動較大的主要原因及合理性，業(yè)績波動與同行業(yè)可比公司是否存在重大差異也遭到上交所問詢。

對于上述問題，7月13日-8月3日期間，洪通燃氣以涉及問題的核查及回復工作量較大，部分問題仍需進一步核查與落實為由發(fā)布了四次延期回復問詢函的公告，至終止未能回復。資深投行人士王驥躍在接受北京商報記者采訪時表示“在重組終止后，上市公司就不用對前期問詢進行回復了”。

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