同濟科技（600846）近日因二股東的突然發難而陷入“內斗”爭端。二股東上海量鼎實業發展合伙企業(有限合伙)(下稱“量鼎實業”)不僅指責管理層“吃老本”，大股東“一股獨大”，還打算繞過董事會、監事會自行組織臨時股東大會，對公司管理層進行“換血”。

同舟卻難共濟，面對二股東的“逼宮”，大股東上海同楊實業有限公司(下稱“上海同楊”)作何態度？近日，上海同楊獨家回復上海證券報記者采訪稱，溝通渠道始終是通暢的，量鼎實業對上市公司的指責并不客觀，兩家股東已于2023年4月、6月進行了兩次線下會談。同濟科技同時表示，希望股東擯棄非理性的“為了反對而反對”的做法，對公司戰略與發展提出有實質性意義的具體方案。

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二股東指責“一股獨大”

2021年，上海同楊、量鼎實業先后成為同濟科技的第一、二大股東。目前，上海同楊持有同濟科技23.38%股份，實際控制人為楊浦區國資委。量鼎實業則持有同濟科技13.60%股份。

今年6月20日晚，同濟科技公告，量鼎實業擬于7月7日自行召集和主持同濟科技2023年第一次臨時股東大會，股權登記日為6月29日。

這是繼5月由大股東所主導的董事會拒絕提交16項議案至年度股東大會表決后，量鼎實業進行的最新反擊。其擬將16項議案提交7月7日的臨時股東大會審核，其中包括提議罷免同濟科技現任董事長余翔、總經理駱君君在內的4名董事、2名監事，并推舉6名董事人選、2名監事人選等。此外，量鼎實業繼續就上述16項議案向全體股東征集投票權。

在公告中，量鼎實業言辭頗為激烈，認為本屆董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，“坐吃歷任經營管理層留下來的老本”，致使公司業績嚴重下滑；沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸“科技”屬性。

此外，量鼎實業還提出上市公司的治理存在缺陷，大股東秉持“一股獨大”思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益。

大股東反駁指責

對于量鼎實業的指責，上市公司方面首先表示了不認同。同濟科技回復采訪函稱，除職工監事外，公司董事、監事由股東大會依法選舉產生，不存在內部人控制問題；公司董事會設3名獨立董事，公司監事會設1名職工監事，公司依法建立獨立董事工作制度、關聯交易制度等，能夠通過相關制度及獨立董事行使職權，保護中小股東的合法權益，不存在損害公司及其他股東權益的情形。公司第一大股東依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

上海同楊方面也認為不存在一股獨大等情形。上海同楊回復稱，作為同濟科技第一大股東，公司始終尊重和維護上市公司和全體股東尤其是中小股東的合法權益，愿意在有利于公司發展及保障全體股東利益的情況下，與其他股東共同參與上市公司治理?；诖?，公司與各股東間的溝通大門始終敞開。

對于量鼎實業要求實現累積投票制的看法，同濟科技回應稱，根據《上市公司章程指引》，單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規定實施細則。截至目前，公司不存在單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的情形，《公司章程》關于選舉的規定符合前述規定。

上海同楊表示，同濟科技目前的治理機制延續了大股東變更之前的安排，符合相關法律法規、上市公司治理準則等的規定，多年來運行良好。

已兩次舉行線下會談

在與量鼎實業的溝通方面，上海同楊表示，愿意與各位股東一道就上市公司戰略、發展、公司治理等情況進行溝通，希望能夠與其他股東共同賦能，促進上市公司高質量發展。上海同楊還透露，在積極協調與量鼎實業進行溝通，并已于2023年4月、6月進行了2次線下會談，溝通渠道始終是通暢的。

上海同楊表示，量鼎實業對上市公司的指責并不客觀，一味反對和全盤否定，只會影響上市公司正常的生產經營，損害上市公司和全體投資者的根本利益。脫離上市公司的既有優勢和現狀談發展，既不科學也不現實。截至目前，未收到量鼎實業提出的對公司發展有實質性意義的建設性方案。

同濟科技也表達了相似的態度，并稱歡迎各方股東積極提出有利于公司可持續發展的意見和建議。公司一直保持與量鼎實業方的正常溝通，并積極協調其與控股股東的溝通。公司曾就未來戰略與發展向第二大股東征詢意見，但截至目前未收到有建設性的意見或方案。

同濟科技還表示，第二大股東對于相關議案的否決，將影響到上市公司正常運營，可能損害上市公司和全體股東的根本利益。希望股東擯棄非理性的為了反對而反對的做法，在保護全體股東利益及尊重上市公司優勢和現狀的基礎上，對公司戰略與發展提出有實質性意義的具體方案。

對于此事的后續發展，記者將進一步保持關注。

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