P2P平臺備案之路再起波瀾，臨近備案關口監管再次對網貸機構出重拳整治。

近日，互聯網金融風險專項整治工作領導小組下發了《關于加大通過互聯網開展資產管理業務整治力度及開展驗收工作的通知》(下稱《通知》)，明確未取得金融牌照不得從事互聯網資管業務，“定向委托計劃”、“資管計劃”、“收益權轉讓”等互聯網資管模式也被明確為非法金融活動，而且違規存量業務必須在6月底前清零。這意味著，P2P平臺的備案門檻又抬高了。

據經濟觀察報記者了解，在這波備案大浪潮中，一些會計師事務所和律師事務所做起了輔導的生意，甚至“坐地起價”，但報告的結果并不與備案成功與否掛鉤，有的平臺即便找到金融局合作的第三方，如果平臺業務轉型太慢，合作依然會失效。

備案門檻加碼

《通知》明確未取得金融牌照不得從事互聯網資管業務，依托互聯網公開發行、銷售資產管理產品，須取得中央金融管理部門頒發的資產管理業務牌照或資產管理產品代銷牌照。未經許可，不得依托互聯網公開發行、銷售資產管理產品。

“這個文件是對13條紅線的再次強調，可以進一步限制網貸機構的通道和廣告行為。”深圳一家P2P平臺人士對經濟觀察報記者表示，“有些平臺宣稱自己是集團，不是P2P，還有私募、財富管理等其它業務板塊。有平臺從事基金代銷或者通過互聯網平臺給業務做引流，引導客戶購買它的資管產品。”

2016年8月24日，《網貸機構業務活動管理暫行辦法》正式頒布，其重要的規則被稱之為“十三條紅線”。“出了13條紅線之后代銷不能做了，有些流量很大的平臺就做起了引流，然后放一個鏈接上去，點擊后跳轉另一個平臺，這種引流的方式之前也被禁止掉了。”上述深圳P2P人士表示。

《通知》強調，未經許可依托互聯網發行各種資管產品(包括但不限于“定向委托計劃”、“定向融資計劃”、“理財計劃”、“資管計劃”、“收益權轉讓”)等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款、非法發行證券等。

據經濟觀察報記者了解，定向委托的路徑是P2P平臺通過引入一家受托公司以“定向委托投資”關系設立由券商資管或基金子公司所發行的資管計劃，將資金投向包含信托收益權、資管計劃等固收類資產。據證監會的《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則》規定，資管產品屬于私募性質，單個投資者的投資額不低于100萬元，且投資人需滿足金融資產不低于300萬元等條件。而P2P平臺以“定向委托投資”關系實現了對私募類產品變相拆分和公開資金募集，有監管套利之嫌。上述通知進一步要求，上述互聯網資管模式需立即停止，且存量業務最遲于2018年6月底壓縮為零。

值得注意的是，《通知》還特別強調，對于網貸機構將互聯網資產管理業務剝離出去，分立為不同實體的應當將分離后的實體視為原網貸機構的組成部分，一并進行驗收，承接互聯網資管業務的實體未將存量業務壓縮至零前，不得對相關網貸機構予以備案登記。

上述P2P人士表示，有些網貸平臺集團化之后把互聯網資管業務剝離出去，以為就會高枕無憂，平臺也對外宣稱集團和資管業務平臺是完全獨立的，現在監管明確剝離出去的業務也同樣要清理，否則不予備案登記。

廣州備案“通牒”

事實上，不少P2P平臺在去年已經進行資產轉型，今年初收到整改通知書后都投入到了備案整改大戰中，然而不同的地方推進的進度也不一樣。

廣州的網貸機構整改驗收大限已致。日前，廣州金融辦明確，網貸機構從3月30日起可向注冊地所在區金融工作部門申請驗收，最遲的申請驗收時間不能晚于4月25日，逾期未提交的，將視為放棄申請驗收及備案資格。

相比廣州，上海、深圳多地還沒有明確最后的申請驗收時間。例如上海提到的是原則上網貸機構應于2018年3月底前完成整改并向注冊地所在區整治辦提交整改完成情況報告;個別情況極其復雜、整改難度極大的機構，最遲應于4月底之前完成相關工作;深圳金融辦要求主要網貸機構的備案登記工作在2018年4月底前完成。

經濟觀察報記者詢問多位網貸機構人士目前平臺整改的進度，得到的回復多為銀行存管已上線，現階段正在進行律師事務所的合規檢查，會計事務所的合規專項審計，以及整改驗收申請報告的編寫，但均表示暫未收到申請驗收的通知，廣州的備案步伐走在全國前列。

小小金融CEO劉小峰對經濟觀察報記者表示，網貸貸款余額位居全國前三的是北京、上海、深圳，這三個城市是備案審核任務最艱巨的地區。而廣州網貸貸款余額相對較少，網貸備案審核所面臨的整改難題相對較小，這些也許是廣州較早對整改驗收和備案工作進行宣講的原因。

北京的整改、備案時間則一直不明朗。3月22日，中國政府采購網發布了一條《北京市金融工作局2018年互聯網金融風險經費政府采購項目競爭性磋商公告》。采購需求文件指出，將聘請10家律師事務所、10家會計師事務所參與約170家互聯網金融機構現場驗收工作。“現在才開始招標，還要競標，現在大多數P2P平臺還沒有進場盡調，北京備案很大可能會推遲。”一位在北京工作的從事政府關系維護的P2P人士對經濟觀察報記者表示，“監管現在的意思或許是希望等小平臺整改差不過的時候再有進一步動作，還是怕出現兌付危機，如果第一批、第二批備案的時間間隔過長，投資人會向合規的平臺轉移，可能會造成社會風險。”

中介的生意

在各地的整改驗收相關文件中，P2P平臺要通過驗收，必須具備律師事務所出具的法律意見書以及會計師事務所出具的審計報告，如果不提交則無法通過驗收和備案。

據經濟觀察報記者了解，即便整體的盡調還沒有開始，P2P平臺也會自行聯系會計師和律師事務所進場盡調，通常會有兩種情況，一種是聘請律所或者會計事務所做“輔助備案”，那么相應律所或者會計師事務所都會進場調查，如果律所和會所正規，比較嚴格，合規機率較大;另一種是提前“押寶”，全國重要城市能開展備案輔導的律所并不多，與金融局合作的更是屈指可數，提前與律所合作，也有較大機率壓中，走上備案快速路。

“但是報告結果并不與備案成功與否掛鉤，出具報告有沒有法律效力，還是金融局說了算。之前我知道一家平臺，找了金融局長期合作的第三方，但是實際上錢花出去了，但是由于自身業務調整太慢，第三方也沒有提多少意見。”上述北京P2P人士稱。

一份專項審計報告和律師意見書的價值幾何?經濟觀察報記者從多方了解到，廣州的法律意見書報價比較便宜，普遍在10-15萬，深圳的一份要二三十萬，甚至有的高達50萬元，審計報告的報價也和法律意見書的價格幅度類似。多位廣州、深圳的律師對經濟觀察報表示，出具的報告的確無法保證一定能通過整改驗收。

北京則對第三方中介服務費用做出了限價要求。上述北京采購需求文件中指出，律師事務所驗收一家互聯網金融機構專項法律服務費用最高限價為14100元，會計事務所驗收一家互聯網金融機構專項會計服務費用最高限價為34778元。付款方式是合同簽訂后，支付項目費用百分之三十，工作完成后再支付項目費用百分之七十。

然而，即便出價再高，也有律所和會計師事務所不愿對某些網貸平臺進場盡調的情況。劉小峰對經濟觀察報記者表示，主要是因為網貸行業經常出現跑路、提現困難等風險，而律所和會計事務所要對自己出具的法律意見書、專項審計報告真實性負責，一旦被發現存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，是要受到處罰或集體訴訟的。

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