繼銀行保險機構董事監事履職“考核表”塵埃落定后，銀行保險機構大股東權利也將受到監管約束。6月17日，銀保監會發布《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》(征求意見稿)(以下簡稱《辦法》)面向社會公開征求意見。此次《辦法》的公布與此前一系列準則、評價辦法的發布，意味著銀行保險機構的監管由對行業的普遍性監管轉變為對各個參與者的監管，監管要求更細、更深。

禁止不當干預銀行正常經營

《辦法》對股東行為進行了約束，明確銀行保險機構大股東應當維護銀行保險機構的獨立運作，尊重董事會和管理層的經營決策，依法依規正當行使股東權利，嚴禁違規通過以下方式對銀行保險機構進行不正當干預或限制。

其中包括對股東(大)會和董事會決議設置前置批準程序;設置與后銀行保險機構之間的上下級關系;干預銀行保險機構高級管理人員的正常選聘程序，或越過股東(大)會、董事會直接任免工作人員;干預銀行保險機構董事、監事和其他工作人員的績效評價;干預銀行保險機構正常經營決策程序、財務核算、資金調動、資產管理和費用管理等財務、會計活動;向銀行保險機構下達經營計劃或指令;要求銀行機構發放貸款或者提供擔保;要求保險機構開展特定保險業務或者資金運用等十余項行為。

事實上，在大股東干預銀行正常經營致使銀行出現重大風險方面確有先例。2019年5月24日，包商銀行因出現嚴重信用風險，被人民銀行、銀保監會聯合接管。在事后對包商銀行倒閉的復盤中，包商銀行接管組組長周學東曾撰文披露，包商銀行自2005年以來僅大股東占款就累計高達1500億元，且每年的利息就多達百億元，長期無法還本付息，資不抵債的嚴重程度超出想象。

在資深銀行業分析人士王劍輝看來，禁止大股東干預銀行正常經營，一方面是公司治理流程和規范性的要求，另一方面也是金融行業健康發展的必然要求，一些大股東出于自身利益的需要會在某些時刻犧牲金融機構的利益，造成大股東自身行業出現問題后，風險傳導至相關金融機構。

而為了防止此類現象發生，此前銀保監會發布的《銀行保險機構公司治理準則》中也強調，股東及其控股股東、實際控制人不得干預董事會、高級管理層根據公司章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預銀行保險機構經營管理。

不得以銀行名義進行不當宣傳

除明確規定大股東不得干預銀行正常經營外，《辦法》還做出了風險隔離要求，規定銀行保險機構應當堅持獨立自主經營，建立有效的風險隔離機制，采取隔離股權、資產、債務、管理、財務、業務和人員等審慎措施，實現與大股東的各自獨立核算和風險承擔，切實防范利益沖突和風險傳染。

而在大股東方面，銀行保險機構大股東應當加強其所持銀行保險機構同其他小額貸款公司、擔保公司等非持牌金融機構之間的風險隔離，不得利用銀行保險機構名義進行不當宣傳，嚴禁混淆持牌與非持牌金融機構之間的產品和服務，或放大非持牌金融機構信用，謀取不當利益。

對于這條規定，資深金融監管政策專家周毅欽表示，銀行保險機構作為由一行兩會批準成立的正規持牌金融機構，其信用度是得到社會各界廣泛認可的。一些機構借控股持牌金融機構的名義，大肆宣傳、不當宣傳其自身的產品和服務，不明就里的金融消費者上當后，極容易把矛頭指向相關持牌金融機構。因此有必要對這種行為進行限制，要求大股東把自身的經營行為和持股的銀行保險機構的經營行為進行分離。

股權質押超量，表決權將受限

《辦法》還對持股行為加以限制，明確銀行保險機構大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股。在投資方面，銀行保險機構大股東應當強化資本約束，保持杠桿水平適度，科學布局對銀行保險機構的投資，確保投資行為與自身資本規模、持續出資能力、經營管理水平相適應，投資入股銀行保險機構的數量應符合相關監管要求。

從其他禁止類別來看，在股權轉讓方面，《辦法》要求，銀行保險機構大股東應當注重長期投資和價值投資，不得以投機套現為目的，應當維護銀行保險機構股權結構的相對穩定，在股權限制轉讓期限內不得轉讓或變相轉讓所持有的銀行保險機構股權，司法裁定、行政劃撥或銀保監會及其派出機構責令轉讓的除外。

在股權質押方面，當銀行保險機構大股東質押銀行保險機構股權數量超過其所持股權數量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東(大)會和董事會上的表決權。

對此，周毅欽指出，股東由于自身的資金需要，將存量的股權進行一定比例的質押，該行為本身無可厚非。但是要防止個別股東通過外部啟動資金，先收購銀行股份，再將股份大量質押后歸還外部借款，同時借控股銀行保險機構的機會，對人事任免、公司經營進行大量干預，最終把銀行保險機構變成了自己的“搖錢樹”。此前也曾有機構靠這種“循環注資”的把戲在短短數年內迅速膨脹，所以對這種大量質押股份的大股東進行表決權限制是非常有必要的。

平衡現金分紅與資本補充

另外，對于大股東的利潤分配，《辦法》也做出了明確規定。其中提到，銀行保險機構大股東應當支持銀行保險機構根據自身經營狀況、風險狀況、資本規劃以及市場環境調整利潤分配政策，平衡好現金分紅和資本補充的關系。

銀行保險機構存在下列情形之一的，大股東應支持其減少或不進行現金分紅。主要包括資本充足率不符合監管要求或償付能力不達標的;公司治理評估結果低于C級或監管評級低于3級的;貸款損失準備低于監管要求或不良貸款率較高的;銀行保險機構存在重大風險事件、重大違法違規情形的等情況。

在周毅欽看來，此舉主要是防止大股東在銀行保險機構本身已經經營情況不良的情況下，借現金分紅的機會榨干銀行保險機構的最后剩余價值，導致銀行保險機構徹底淪為大股東的“提款機”。

王劍輝進一步指出，對大股東的分紅行為進行約束也有利于提高大股東的準入門檻，能夠讓真正有能力、有作為、有意愿做好這個行業的機構來長期投資經營，而避免讓一些投機性的機構參與進來。

今年以來，監管機構頻頻發布銀行保險機構治理政策，除《辦法》外，銀保監會此前還發布了《銀行保險機構董事監事履職評價辦法(試行)》以及《銀行保險機構公司治理準則》等文件。在王劍輝看來，此次《辦法》的公布與此前一系列準則、評價辦法的發布，意味著銀行保險機構的監管進入了一個深化、細化階段，開始由對行業的普遍性監管，細化、深化到對公司治理的各個參與者之間的監管。同時也彰顯了事前監管的理念，以抑制和防范不規范行為轉化為系統性風險。

(北京商報記者 孟凡霞 實習記者 李海顏)

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