中國版TLAC管理辦法塵埃落定!10月29日，央行、銀保監會、財政部聯合印發《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。《管理辦法》建立了總損失吸收能力(TLAC)監管體系，設定了風險加權比率和杠桿比率兩個監管指標，規定我國全球系統重要性銀行(G-SIBs)的風險加權比率應于2025年初達到16%、2028年初達到18%，杠桿比率應于2025年初達到6%、2028年初達到6.75%。同時，還根據國際統一規則，明確了各類外部總損失吸收能力工具的合格標準，進一步理順了各類工具的損失吸收順序。

分階段設定監管指標

為進一步增強我國金融體系的穩定性和健康性，保障我國全球系統重要性銀行具有充足的損失吸收和資本重組能力，防范化解系統性金融風險，10月29日，三部門聯合發布了《管理辦法》，并將于2021年12月1日起施行。

所謂的總損失吸收能力，是指全球系統重要性銀行進入處置階段時，可以通過減記或轉為普通股等方式吸收損失的資本和債務工具的總和。總損失吸收能力分為外部總損失吸收能力和內部總損失吸收能力，前者是全球系統重要性銀行的處置實體應當持有的損失吸收能力，后者是全球系統重要性銀行的處置實體向其重要附屬公司承諾和分配的損失吸收能力。

《管理辦法》對外部總損失吸收能力比率設定了風險加權比率和杠桿比率兩個監管指標，風險加權比率和杠桿比率應于2025年初分別達到16%、6%，2028年初分別達到18%、6.75%;同時，全球系統重要性銀行應滿足相應的緩沖資本(儲備資本、逆周期資本和系統重要性銀行附加資本)監管要求;在確有必要的情況下，人民銀行、銀保監會有權針對單家銀行提出更審慎的要求。

《管理辦法》與國際金融監管改革做法充分接軌。有關部門負責人就《管理辦法》答記者問時表示，2008年國際金融危機后，防范“大而不能倒”成為反思危機教訓、完善金融監管體制的重要內容。為有效解決“大而不能倒”問題，二十國集團(G20)領導人于2015年11月批準了金融穩定理事會提交的《全球系統重要性銀行總損失吸收能力條款》，明確了總損失吸收能力的國際統一標準，提出大型金融機構應具備充足的損失吸收能力，在陷入危機時，采取“內部紓困”的方式維持關鍵業務和服務功能的連續性，避免動用公共資金進行“外部救助”。根據金融穩定理事會要求，多數國家或地區結合自身實際建立了總損失吸收能力的監管框架。2011年以來，中國銀行、工商銀行、農業銀行和建設銀行相繼入選全球系統重要性銀行名單。為進一步增強我國全球系統重要性銀行抵御風險的能力，強化市場約束，人民銀行會同銀保監會、財政部深入研究國際金融監管改革成果，結合我國實際情況，起草了《管理辦法》。

據了解，2020年9月30日，監管機構公布了《全球系統重要性銀行總損失吸收能力管理辦法(征求意見稿)》。時隔一年《管理辦法》最終落地意味著什么?又有何不同?中國民生銀行首席研究員溫彬認為，總損失吸收能力(TLAC)作為對國際系統重要性銀行監管中，與逆周期資本緩沖(CCyB)同等重要的核心監管舉措，此次《管理辦法》意味著“中國版TLAC”落地，標志著我國對全球系統重要性銀行的監管進一步與國際接軌，這也為下一步我國完善對國內系統重要性銀行的監管提供了重要借鑒。時隔一年后《管理辦法》正式出臺，對提高我國大型銀行風險管理水平、增強金融體系穩健性、促進多層次資本市場發展等具有重要意義。在具體要求上，此次《管理辦法》立足國內銀行實際，與國際金融監管改革做法充分接軌，在總損失吸收能力指標設置、達標要求、合格工具標準等方面與金融穩定理事會的監管規則保持一致。此外值得一提的是，相比征求意見稿，財政部成為本次《管理辦法》的聯合發布部門，反映出財政部在履行國有金融機構出資人職責方面更加積極作為，顯示出國有金融資本的管理不斷完善和優化。

部分非資本債務工具可全額計入

從國際實踐看，全球系統重要性銀行若要滿足《管理辦法》要求，需要借助一定的非資本債務工具。《管理辦法》除明確普通股、優先股、永續債、二級資本債券等符合銀保監會資本監管規定的監管資本可全額計入外部總損失吸收能力外，還囊括了非資本債務工具。

根據《管理辦法》滿足下列合格標準的全球系統重要性銀行外部總損失吸收能力非資本債務工具可全額計入外部總損失吸收能力，包括實繳;無擔保;不適用破產抵銷或凈額結算等影響損失吸收能力的機制安排;剩余期限一年以上(或無到期日);工具到期前，投資者無權要求提前贖回;由全球系統重要性銀行處置實體直接發行;工具到期前，如果發行銀行贖回將導致其不滿足外部總損失吸收能力要求，則未經人民銀行批準，發行銀行不得贖回該工具;發行銀行及受其控制或有重要影響的關聯方不得購買該工具，且發行銀行不得直接或間接為其他主體購買該工具提供融資等。

同時，《管理辦法》還對外部總損失吸收能力非資本債務工具的觸發事件和損失吸收順序作出了要求。《管理辦法》規定，外部總損失吸收能力非資本債務工具必須含有減記或轉股的條款，當全球系統重要性銀行進入處置階段時，央行、銀保監會可以強制要求對外部總損失吸收能力非資本債務工具進行減記或轉股。外部總損失吸收能力非資本債務工具應在二級資本工具之后吸收損失，當二級資本工具全部減記或轉股后，央行、銀保監會視情況啟動對外部總損失吸收能力非資本債務工具的減記或轉股。

此外，《管理辦法》還規定受保存款、活期存款和原始期限一年以內的短期存款、衍生品負債等負債不可計入外部總損失吸收能力。

影響幾何

2011年以來，中國銀行、工商銀行、農業銀行和建設銀行相繼入選全球系統重要性銀行名單，如今《管理辦法》發布會對其產生哪些影響?

有關部門負責人答記者問時表示，《管理辦法》規定的總損失吸收能力要求符合市場預期，考慮到配套政策后，我國全球系統重要性銀行達標壓力不大，在其經營承受范圍內，不會影響信貸供給能力。總體看，實施《管理辦法》對我國全球系統重要性銀行影響正面，將引導其健全風險處置機制，提高穩健經營水平，更加注重業務發展與風險抵御能力相匹配，有利于控制其非理性擴張和系統性風險的積累，促進其向多元化、綜合化的方向轉型。同時，《管理辦法》對標國際金融監管改革的最新實踐，對我國銀行參與全球化競爭也具有積極意義。

在《管理辦法》發布前，10月15日，央行、銀保監會發布《系統重要性銀行附加監管規定(試行)》，對19家入選國內系統重要性銀行按照組別設置了附加資本、附加杠桿率指標，四大行也位列其中。根據《管理辦法》，在外部總損失吸收能力風險加權比率要求的基礎上，全球系統重要性銀行還應滿足儲備資本、逆周期資本和系統重要性銀行附加資本等緩沖資本的監管要求。

資深金融監管政策專家周毅欽表示，《系統重要性銀行附加監管規定(試行)》是全球系統重要性銀行的中國版，對于四大國有銀行而言，由于同時入圍全球版和中國版，兩方面的要求要同時滿足。他認為，TLAC政策目的是構建額外的損失吸收工具，確保在監管資本無法吸收損失時，這些銀行可以通過TLAC債務工具減記或轉股實現G-SIBs“內部紓困”。

某商業銀行資深宏觀研究員指出，引導銀行建立完善的總損失吸收能力內部管理機制，有助于提升大型系統重要性銀行抵御風險能力;穩健經營，夯實金融體系穩定基礎，增強金融體系韌性。同時，促進國內監管制度與國際通行規則相銜接，推動高水平對外開放。從目前系統性銀行的相關指標看，目前大型銀行資本充足率基本達標，內部治理規范，目前附加監管要求不會對其經營構成影響。

那么，距離《管理辦法》達標時點還有3年多的時間，四大行該如何應對?溫彬建議，下一步，四大行作為全球系統重要性銀行，在執行TLAC要求過程中，若單純依靠利潤內生補充資本，則可能限制資產投放和增速，因此要更加注重創新設計、發行總損失吸收能力工具，有效達到監管要求，維護經濟金融穩定。

關鍵詞： 重要性銀行 總損失吸收能力 金融體系 金融風險