■ 中國經濟時報記者 劉慧

2022年政府工作報告提出，完善民營企業債券融資支持機制，全面實行股票發行注冊制，促進資本市場平穩健康發展。接受中國經濟時報記者采訪的全國兩會代表委員表示，資本市場注冊制改革應完善信息披露法律框架，盡快改革完善獨立董事制度。

構建相對統一的監管機制及信披規則

2020年3月1日，我國新《證券法》落地施行，標志著證券市場迎來了新階段。根據《證券法》關于注冊制發行的要求，將有更多債券品種采用注冊制，對信息披露的要求不斷提高。

全國人大代表劉艷對本報記者表示，我國債券發行注冊制改革應完善信息披露法律框架。按照從上至下的邏輯，逐步形成以上位法為基礎，以監管機構法規為主體，以自律組織規范細則為輔的信息披露法律框架，補充完善信息披露法律基礎。國外基本形成了“基礎法律—監管機構規則—自律組織規范”的法律約束機制。目前，《證券法》對信息披露義務進行了明確規定，《公司信用類債券信息披露管理辦法》統一了公司信用債的信息披露規則，但還缺少細化的信息披露規范以及信息披露表格體系。可逐步統一所有券種的公司信用債信息披露規范，針對公司債、企業債出臺信息披露表格體系，細化信息披露法律框架。

劉艷表示，統一監管是我國債券注冊監管體系的發展方向，應構建相對統一的監管機制及信息披露規則。近期出臺的《公司信用類債券信息披露管理辦法》，應盡快補充細則，促進各個不同券種的信息披露規則在內容、格式、形式等方面統一化，為境外投資者參與提供最大便利。與此同時，強化債券市場信息披露的獎懲機制，加強違規披露行為的法律責任追究。從行政責任、民事責任、刑事責任三方面，形成完整的法律責任追究機制：繼續強化行政法律責任的追究，完善民事賠償訴訟制度和方式，加強追究刑事責任的意識和舉措。構建完善的市場自律機制與功能，明確服務中介機構法律權責，對各個自律機構提出相應的盡職標準、注意事項及不同情境下的處罰標準等，厘清其相互之間的法律責任關系。細化中介機構勤勉盡責的認定標準。在證券交易中，中介機構的“勤勉盡責”義務來源除了發行人委托和職業道德之外，主要來源于法律規定和市場規則。對標海外市場措施，在銀行間市場、交易所市場對相關中介機構職責給予更為細化的規定。

改革完善上市公司獨立董事制度

全國實行股票發行注冊制，需要構建融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。注冊制改革除了以信息披露為核心，各界也關注獨立董事制度的完善。中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬表示，獨立董事制度是完善中國上市公司治理結構的較優選擇。

全國政協常委張連起在接受本報記者采訪時表示，上市公司設獨立董事是《公司法》規定的治理要求，也是完善公司治理結構的制度安排。自2001年中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結構、促進規范運作、保護中小投資者權益的重要一環，大部分獨立董事都能勤勉盡責，對提升公司治理效能發揮著重要作用，已成為上市公司治理區別于非上市公司的顯著標志。

為了使獨立董事能充分發揮作用，證券監管部門設立了一系列具體規定，賦予獨立董事特別職權。張連起表示，在實際執行中，既有獨立董事不愿為的問題，又有其不能為的系統性問題。在大股東、中小股東、經營管理層的三角關系中，法律并沒有賦予獨董足以抗衡大股東和經營管理層的權限，獨立董事更多是上市公司和大股東的一項不完備的虛擬增信工具。在證券監管部門作出的有關財務造假的行政處罰案例中，獨立董事受罰與其過錯失當，難以服眾。

張連起表示，應對獨董定位進行正本清源。在責權利上壓實獨董權責對稱原則的同時，還需要系統性解決獨董在獨立性上不能為的問題，為獨立董事營造一個責權利對等的良好行權場景。獨立董事制度的獨立性來自于其利益的超然性，獨董不代表大股東、中小股東和經營管理層任何一方利益，要求其主要基于上市公司整體利益進行獨立判斷，以體現權責對等原則。若將獨董定位為中小股東的利益代言人，則意味著中小股東本身也存在間接過失，即對代理人的監管失察問題，這使得要追究獨立董事的責任就需要另案處理。證券監管部門要與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

張連起表示，應完善獨立董事提名、產生程序和行權機制。在保持單獨和聯合1%以上股權的股東提名權基礎上，進一步完善獨立董事產生程序，即在股東大會上，在保持多數通過原則上，適當限制股東表決的自由裁量權，從而將獨立董事任命從基于利益導向向基于能力和獨立性導向轉型。完善董事會議事機制，為獨董表達獨立意見提供自由的行權場景。發揮聲譽機制與報酬機制的作用，探索等價有償的獨立董事報酬體系。建議成立獨董協會，通過自律組織制定相應的行業規范和履職規范。鼓勵、支持和保險公司開發獨董險。

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關鍵詞： 問政2022丨注冊制改革應盡快完善獨立董事制度