5月14日，資本邦了解到，中科微至智能制造科技江蘇股份有限公司(下稱“中科微至”)回復科創板IPO二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板IPO第二輪問詢中，上交所主要關注出資、研發、核心技術、市場、生產、采購、收入、成本和毛利率、存貨等共計14個大問題。

具體看來，關于出資，根據首輪問詢問題1的回復，微至有限設立時，中科微投已履行了必要的國資監管部門經濟行為審批程序，中科微投未完成專利出資的評估備案程序，但已對出資專利進行補充評估且評估結果經國有產權主管部門確認。

對此，上交所要求發行人說明：(1)中科微投出資程序的具體要求，中科微投出資的具體情況;(2)公司2016年設立后2018年相關資產才作評估的原因;(3)取得國有資產產權登記的時間，與國有股權設置批復是否所指同一文件。

中科微至回復稱，中科微投以專利出資已履行了必要的經濟行為審批程序，符合相關法律法規及中國科學院、中科院微電子所關于對外投資的規定。

根據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》(2015年修訂)第十八條規定，“國家設立的研究開發機構、高等院校對其持有的科技成果，可以自主決定轉讓、許可或者作價投資，但應當通過協議定價、在技術交易市場掛牌交易、拍賣等方式確定價格。通過協議定價的，應當在本單位公示科技成果名稱和擬交易價格。”基于上述規定，微至有限于2016年設立時，中科微投3項出資專利以協議定價方式確定價格，并已履行相關出資經濟行為審批程序，未進行資產評估及評估備案。

根據《企業國有資產產權登記管理辦法實施細則》(財管字〔2000〕116號)的相關規定，企業辦理國有資產產權登記，對于以實物、無形資產投資的，應當提交經審核的資產評估報告文件。基于上述規定，微至有限于設立后申請辦理國有資產產權登記手續時，為滿足國有資產產權登記申報材料需要，中科微投、微至有限于2018年委托連城資產評估有限公司對3項出資專利進行補充評估。

綜上，發行人2016年設立時，中科微投的專利出資以協議方式定價，未進行資產評估程序;發行人后于2018年因辦理國有資產產權登記事項而補充進行了資產評估程序，發行人已于2021年1月取得財政部核發的《企業國有資產產權登記證》，國有產權登記主管部門已對發行人的國有資產占有及出資人情況予以確認，不存在影響發行人股權清晰穩定的情形。

發行人已于2021年1月27日取得財政部核發的《企業國有資產產權登記證》，國有產權登記主管部門根據《企業國有資產產權登記管理辦法實施細則》，對發行人的國有資產占有及出資人情況予以確認。

根據《財政部關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》及中國證監會相關規定，國有股權設置批復文件是存在國有股權的股份有限公司申請股票發行上市的必備文件，發行人所取得的《企業國有資產產權登記證》與國有股權設置批復不屬于同一文件。

2021年4月6日，財政部核發了《財政部關于批復中科微至智能制造科技江蘇股份有限公司國有股權管理方案的函》(財教函〔2021〕21號)，發行人的國有股權設置批復已經辦理完成。

關于存貨，根據首輪問詢回復和招股說明書披露，存貨余額包括原材料和在產品。保薦機構、申報會計師僅對部分日期進行監盤。請發行人說明是否更換過會計師，如更換過會計師，請說明具體原因。

上交所要求發行人說明：(1)報告期各期末沒有發出商品的原因;(2)庫齡較長的在產品的具體情況;(3)報告期各期末在產品主要內容、金額，對在產品的管理制度，各期末在產品期后結轉成本、確認銷售情況，結合相關內容說明在產品是否應當計提減值準備;(4)是否更換過會計師，如更換過會計師，要求說明具體原因。

中科微至回復稱，公司產品為定制化產品，采取“以銷定產”的生產模式，根據客戶需求進行設計和制造。通常情況下，在獲取客戶訂單后，公司將根據客戶需求進行設計，并通過對外采購或自主生產獲得所需零部件，最終在項目現場完成安裝和調試。在公司產品完成最終驗收前，公司在安裝調試過程中會持續投入物料及人工以滿足客戶的需求。因此，公司銷售商品收入在從客戶處取得最終驗收單據時予以確認，尚未驗收的設備均在在產品科目進行核算。

根據《企業會計準則》，發出商品科目用以核算企業未滿足收入確認條件但已發出商品的實際成本(或進價)或計劃成本(或售價)。由于公司在客戶現場進行安裝調試的產品在通過最終驗收前尚未滿足“商品”的定義，尚未達到可銷售條件。因此，公司未將其在發出商品中進行核算。

報告期各期末，公司在產品庫齡在1年以上的比例分別為35.35%、26.63%、17.30%和21.41%，隨著公司逐步加強對在執行項目的進度管控，報告期各期末庫齡在1年以上的在產品占比整體呈下降趨勢。

截至2020年12月31日，報告期各期末在產品期后確認銷售占比分別為100.00%、85.42%、80.47%和28.55%，期后確認銷售情況較好，公司的在產品不存在顯著的跌價情形。但基于公司存在部分長賬齡在產品，報告期各期末，出于謹慎性，公司結合在產品的庫齡，預收賬款的收取情況，對在產品項目逐個測試，對于按單個在產品項目計算的成本高于其可變現凈值的差額計提存貨跌價準備，計入當期損益。可變現凈值以在產品項目對應的合同價格為基礎計算，按照在產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費等后的金額確定。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司主營業務毛利率分別為37.12%、42.65%、42.55%和34.12%，毛利較高，產品總體不存在跌價的情形。

報告期各期末，公司基于謹慎性原則已對部分長庫齡及預期可變現凈值低于存貨成本的在產品計提了存貨跌價準備，且相關存貨跌價準備計提充分。

關鍵詞： 中科 回復 科創 IPO