中華網(wǎng)財經(jīng)6月11日訊西部牧業(yè)(300106.SZ)公布，公司于2021年6月11日收到深圳證券交易所上市審核中心出具的《關(guān)于新疆西部牧業(yè)股份有限公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》(審核函〔2021〕030013號)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所重組審核機構(gòu)對公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件進行了審核，并形成相關(guān)審核問詢問題。

問詢問題如下：

1.申請文件顯示，本次收購標(biāo)的石河子市天山廣和牧業(yè)有限公司（以下簡稱天山廣和或標(biāo)的資產(chǎn)）考慮模擬合并財務(wù)報表的特殊目的及用途，僅編制模擬資產(chǎn)負債表與利潤表、未編制模擬現(xiàn)金流量表，模擬財務(wù)報表在所有重大方面公允反映了天山廣和2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的模擬合并及母公司財務(wù)狀況以及2020年度、2019年度、2018年度的模擬合并及母公司經(jīng)營成果。

請上市公司補充說明未編制模擬現(xiàn)金流量表的具體原因，以及僅根據(jù)模擬資產(chǎn)負債表與利潤表即認為模擬財務(wù)報4表在所有重大方面公允反映了天山廣和財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的原因及充分性。

請上市公司編制并補充披露天山廣和報告期內(nèi)的模擬現(xiàn)金流量表。

2.申請文件顯示，（1）天山廣和主要資產(chǎn)為12家牧場子公司，其中6家牧場子公司（東潤牧業(yè)、天盈牧業(yè)、利群牧業(yè)、阜瑞牧業(yè)、泉旺牧業(yè)、天錦牧業(yè)）系上市公司因奶價低迷導(dǎo)致下屬養(yǎng)殖資產(chǎn)嚴重虧損，于2018年剝離至上市公司體外。前次剝離時，被剝離資產(chǎn)采用收益法評估，評估值為38,765.40萬元；（2）本次交易中，12家牧場子公司均采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估結(jié)果為87,318.06萬元，其中前次被剝離的6家牧場本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為51,289.52萬元。

請上市公司補充說明前次牧場剝離與本次收購分別采用不同評估方法作為交易定價依據(jù)的原因及合理性，本次采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法對12家牧場子公司進行評估是否顯示牧場子公司未來業(yè)績及持續(xù)經(jīng)營能力存在較大不確定性，如是，請作出充分風(fēng)險提示；此外，是否存在通過選擇評估方法規(guī)避業(yè)績補償義務(wù)的情形。

3.申請文件顯示，（1）報告期內(nèi)，天山廣和歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-2,568.94萬元、3,521.69萬元、4,636.51萬元，毛利率分別為7.04%、21.91%、21.31%；（2）5新疆天山軍墾牧業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱天山軍墾）在2017年對12家合資牧場進行集中治理和整頓，并實施統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)化科學(xué)養(yǎng)殖；2018年、2019年和2020年12家合資牧場總存欄19,256頭、19,275頭和20,670頭，其中泌乳牛存欄11,226頭、11,082頭和11,039頭，生鮮乳總產(chǎn)量分別為77,839.53噸、87,609.67噸、95,814.32噸，奶牛日均單產(chǎn)分別為23.99公斤、25.75公斤、28.40公斤；（3）收益法評估中預(yù)測2021年、2022年、2023年、2024年、2025年泌乳牛數(shù)量分別為11,400頭、12,362頭、13,743頭、15,422頭、17,375頭，增長率分別為3%、8%、11%、12%、13%。

請上市公司補充披露：（1）天山軍墾在報告各年度所采取的科學(xué)化養(yǎng)殖的具體措施及配套資源投入情況，并量化分析各項措施對生鮮乳產(chǎn)量、營業(yè)收入、毛利率及各項成本費用的具體影響；（2）對比同行業(yè)可比公司的管理和養(yǎng)殖方法，披露天山軍墾所采用的科學(xué)化養(yǎng)殖方法是否符合行業(yè)慣例，是否具有行業(yè)優(yōu)越性及獨創(chuàng)性，是否與標(biāo)的資產(chǎn)的盈利水平波動具有匹配性；（3）結(jié)合報告期內(nèi)適用新收入準(zhǔn)則對標(biāo)的資產(chǎn)利潤表科目列報的影響，披露報告期各期標(biāo)的資產(chǎn)相同核算口徑下的毛利率水平，并結(jié)合生鮮乳單價變動、單位原料成本及人工成本變動情況等，對比同行業(yè)可比公司可比業(yè)務(wù)的毛利率水平等，披露報告期各期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)毛利率水平的合理性；（4）披露2020年泌乳牛數(shù)量同比略有下降的原因，2021年及未來年度泌乳牛數(shù)量預(yù)測是否合理、謹慎；（5）2020年奶牛日均產(chǎn)量同比增長10.29%，請披露本次交易完成后上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)是否具備上述科學(xué)化養(yǎng)殖技術(shù)，奶6牛日均單產(chǎn)增長是否具有可行性與可持續(xù)性。

請獨立財務(wù)顧問、會計師、評估師對上述事項進行核查并發(fā)表明確核查意見，并請獨立財務(wù)顧問、會計師對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績真實性進行專項核查，并披露專項核查報告，包括但不限于：（1）針對營業(yè)收入與成本、期間費用、非經(jīng)常性損益等科目所執(zhí)行的核查程序及核查結(jié)論，包括但不限于樣本抽取數(shù)量、占比、測試結(jié)果、核查覆蓋率、獲取證據(jù)與執(zhí)行程序是否充分等，并對上述科目的真實準(zhǔn)確性發(fā)表明確意見；（2）針對存貨、固定資產(chǎn)、生產(chǎn)性生物資產(chǎn)等科目所執(zhí)行的核查程序及核查結(jié)論，包括但不限于核查時間、地點、樣本抽取數(shù)量、占比、測試方法、查驗及監(jiān)盤方式、結(jié)果、核查覆蓋率、獲取證據(jù)與執(zhí)行程序是否充分等，并對上述科目核算的真實準(zhǔn)確性發(fā)表明確意見。

4.申請文件顯示，報告期各期末，天山廣和存貨賬面價值分別為11,348.01萬元、10,927.99萬元和11,913.16萬元，占各期流動資產(chǎn)的比例分別為73.95%、68.31%和55.89%，存貨余額較高的主要原因為奶牛養(yǎng)殖所需的青貯、苜蓿草及麥草等草料每年7-10月收獲，為保證草料供應(yīng)的穩(wěn)定性，天山廣和于上述草料收獲時集中采購一年的草料，并對草料等原材料采用科學(xué)的儲存方法，期末存貨狀況良好。

請上市公司補充披露：（1）存貨中青貯、苜蓿草及麥草等草料的明細金額及庫齡情況、科學(xué)儲存的具體方式及有效性，集中采購方式與同行業(yè)公司是否存在差異；（2）結(jié)合不同類別存貨的貯存情況、庫齡及存貨特性，并對比同行業(yè)可比公司情況，披露標(biāo)的資產(chǎn)報告期內(nèi)存貨跌價準(zhǔn)備計提方法7是否合理、存貨跌價準(zhǔn)備是否充分。

5.申請文件顯示，（1）報告期內(nèi)，天山廣和向前五名供應(yīng)商采購金額占當(dāng)期采購總額比例分別為37.39%、45.64%、47.73%，第一大供應(yīng)商新疆泉牲牧業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱泉牲牧業(yè)）為上市公司控股子公司；（2）報告期內(nèi)，天山廣和應(yīng)付賬款余額分別為14,773.01萬元、17,262.19萬元、16,097.85萬元，占流動負債比例分別為21.07%、26.04%、53.96%，前五名應(yīng)付賬款合計余額占總額比例分別為32.35%、39.16%、17.03%。

請上市公司補充說明：（1）結(jié)合報告期內(nèi)前五名供應(yīng)商（泉牲牧業(yè)除外）的成立及合作時間、主營業(yè)務(wù)、規(guī)模、所在地等，說明上述供應(yīng)商成為前五名供應(yīng)商的合理性、是否與供應(yīng)商業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配，是否與天山廣和及其主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）結(jié)合主要供應(yīng)商的業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營業(yè)務(wù)所在地、采購內(nèi)容及相應(yīng)供應(yīng)商的業(yè)務(wù)覆蓋半徑等，說明天山廣和向昌吉市春樂農(nóng)業(yè)種植專業(yè)合作社的采購是否具有商業(yè)合理性；（3）說明天山廣和應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率的具體情況，與信用期、現(xiàn)金流量情況是否匹配，與同行業(yè)可比公司是否存在差異，前五名應(yīng)付賬款合計余額占比下降的原因及合理性。

6.申請文件顯示，天山廣和2020年末、2018年末分別存在預(yù)付自然人的預(yù)付賬款140萬元、66.38萬元。請上市公司補充披露上述預(yù)付賬款的具體內(nèi)容、形成原8因、是否存在商業(yè)實質(zhì)、欠款方與天山廣和是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否屬于關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形。

請獨立財務(wù)顧問、會計師、律師對上述問題進行核查并發(fā)表明確意見，同時請獨立財務(wù)顧問、會計師對天山廣和報告期內(nèi)是否存在現(xiàn)金采購或主要采購對象為非法人主體的情形進行專項核查，如存在，請對相關(guān)交易的具體內(nèi)容，交易必要性與合理性，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在體外循環(huán)或虛構(gòu)業(yè)務(wù)情形進行專項核查并出具專項核查報告。

7.申請文件顯示，（1）2017年1月，天山軍墾與12家團場投資公司及其持股職工代表分別簽署《股東退股協(xié)議書》，由天山軍墾對12家合資牧場團場投資公司股權(quán)中職工出資部分全部收購；（2）截至2017年6月底，12家團場投資公司出資職工全部退出；（3）上述事項未在天山廣和12家下屬子公司各自的歷史沿革中披露。

請上市公司在12家下屬子公司的歷史沿革中補充披露天山軍墾收購團場職工出資的具體情況、對下屬子公司股權(quán)影響及工商登記情況，在此過程中下屬子公司股權(quán)權(quán)屬是否存在瑕疵，本次交易是否符合《重組辦法》第十一條、第四十三條的規(guī)定。

8.申請文件顯示，（1）2018年8月，天山軍墾收購上市公司全資子公司兵團畜牧工程中心持有10家牛場的股權(quán)、資產(chǎn)，具體包括：綠洲牧業(yè)、呼圖壁牧業(yè)、瑪納斯牧業(yè)、振興牧業(yè)、紅光牧業(yè)、波爾多牧業(yè)、桃園牧業(yè)等股權(quán)，及良繁中心牛場、141牛場、134牛場的全部養(yǎng)殖業(yè)務(wù)資產(chǎn)；（2）92018年12月，天山軍墾將綠洲牧業(yè)、呼圖壁牧業(yè)、振興牧業(yè)、紅光牧業(yè)、中心牛場、141牛場、134牛場、桃園牧業(yè)等八家牛場的資產(chǎn)及負債劃轉(zhuǎn)至其全資子公司雙順牧業(yè)；（3）為解決雙順牧業(yè)與上市公司的同業(yè)競爭情形，天山軍墾委托上市公司管理雙順牧業(yè)，雙順牧業(yè)下屬公司未含瑪納斯牧業(yè)、波爾多牧業(yè)。

請上市公司補充披露：（1）瑪納斯牧業(yè)、波爾多牧業(yè)的所有權(quán)及經(jīng)營權(quán)歸屬，相關(guān)情況是否導(dǎo)致天山軍墾與上市公司仍存在同業(yè)競爭情況、天山軍墾與上市公司的同業(yè)競爭是否已完全解決；（2）上市公司對新增同業(yè)競爭的解決措施及有效性，相關(guān)承諾及解決措施是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條的規(guī)定。

9.申請文件顯示，（1）天山廣和內(nèi)部控制存在風(fēng)險，主要體現(xiàn)為各軟件平臺之間數(shù)據(jù)信息處于零散狀態(tài)，數(shù)據(jù)信息的銜接需要靠線下人為整理，存在手工數(shù)據(jù)信息錯誤的情況；（2）天山廣和整改情況包括與同行業(yè)公司學(xué)習(xí)交流、加大牛場人員培訓(xùn)、與軟件公司合作建設(shè)信息處理中心等。請上市公司披露上述整改情況的實質(zhì)性進展，是否已有效解決天山廣和內(nèi)部控制風(fēng)險，目前天山廣和是否仍存在手工數(shù)據(jù)信息錯誤的情況，如是，請進行充分的風(fēng)險提示。請獨立財務(wù)顧問、會計師核查并發(fā)表明確意見。

10.申請文件顯示，（1）《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于新疆10西部牧業(yè)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）顯示，天山廣和12家下屬子公司擁有的房屋建筑物為其自建的奶牛養(yǎng)殖場的配套設(shè)施和附屬設(shè)施，均未辦理權(quán)屬證書；（2）《法律意見書》中關(guān)于12家下屬子公司房屋主管部門出具證明的部門、土地主管部門出具的證明內(nèi)容、土地不動產(chǎn)權(quán)證辦理情況等內(nèi)容與重組報告書不一致。

請上市公司補充披露天山廣和12家下屬子公司擁有的房屋建筑物是否需辦理權(quán)屬證書及依據(jù)，是否存在權(quán)屬瑕疵及對天山廣和持續(xù)經(jīng)營能力影響，并對此進行重大風(fēng)險提示。請獨立財務(wù)顧問、律師對上述問題核查并發(fā)表明確意見，并請律師說明《法律意見書》與重組報告書多項內(nèi)容不一致的原因，是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對《重組報告書》中披露內(nèi)容履行充分適當(dāng)?shù)暮瞬槌绦颉?/p>

11.請披露上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人對其本次交易前持有股份的鎖定安排，是否符合《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規(guī)定。請獨立財務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。

12.請上市公司全面梳理“重大風(fēng)險提示”各項內(nèi)容，突出重大性，增強針對性，強化風(fēng)險導(dǎo)向，刪除冗余表述，按照重要性進行排序。

請對上述問題逐項落實并及時提交對問詢函的回復(fù)，回復(fù)內(nèi)容需通過臨時公告方式披露，并在披露后通過我所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送相關(guān)文件。本問詢函要求披露的事11項，除按規(guī)定豁免外應(yīng)在更新后的重組報告書中予以補充，并以楷體加粗標(biāo)明；要求說明的事項，是問詢回復(fù)的內(nèi)容，無需增加在重組報告書中。獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在本次問詢回復(fù)時一并提交更新后的重組報告書。除本問詢函要求披露的內(nèi)容以外，對重組報告書所做的任何修改，均應(yīng)先報告我所。上市公司、獨立財務(wù)顧問及證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體對我所審核問詢的回復(fù)是重組申請文件的組成部分，上市公司、獨立財務(wù)顧問及證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)保證回復(fù)的真實、準(zhǔn)確、完整。

關(guān)鍵詞： 天山 牧業(yè) 資產(chǎn)重組 問詢