對手方單方面終止收購，或兩全其美？

奧賽康（002755.SZ）公布收購江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司（下稱“唯德康”）計劃一年來可謂一波三折，繼被證監(jiān)會否決后，如今交易對手方又要單方面終止收購。

4月17日晚間，奧賽康披露，交易對方單方面要求終止交易。奧賽康表示，正與交易對方溝通，但未取得實質(zhì)進(jìn)展。如雙方不能就此達(dá)成一致，奧賽康將盡快對交易方單方面終止本次交易事項提起訴訟，并追究法律責(zé)任。

2021年4月，奧賽康公告擬以股份及支付現(xiàn)金方式，購買常州倍瑞詩企業(yè)管理有限公司、常州伊斯源企業(yè)管理有限公司、莊小金、繆東林（下稱為“交易對方”）合計持有的唯德康60%股權(quán)。

4月18日，時代周報記者以投資者身份致電奧賽康，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“對方單方面提出終止交易，是否使用法律手段，等待后續(xù)協(xié)商結(jié)果。目前，公司主營業(yè)務(wù)仍聚焦4個方面，如有戰(zhàn)略調(diào)整會公告提示。”

4月18日，奧賽康收報10.67元/股，微漲0.66%。

收購曾被證監(jiān)會否決

資本市場對于奧賽康并不陌生。

2012年7月，原本已通過IPO申請的奧賽康，由于高市盈率和老股轉(zhuǎn)讓比例問題引起巨大爭議，2014年放棄IPO。2018年，奧賽康嘗試曲線上市，先是希望借殼大通燃?xì)猓?00593.SZ，現(xiàn)更名為“德龍匯能”）圓上市夢，未能成行。而后，奧賽康轉(zhuǎn)而借道東方新星，最終成功。2019年3月，東方新星完成工商變更，更名奧賽康。

奧賽康主營抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主打產(chǎn)品奧美拉唑、蘭索拉唑主要用于治療胃潰瘍，在中國抗消化性潰瘍質(zhì)子泵抑制劑注射劑產(chǎn)品的細(xì)分領(lǐng)域市場占有率第一。

披露收購計劃時，奧賽康表示，通過收購唯德康進(jìn)入內(nèi)鏡介入診療器械領(lǐng)域，拓寬在消化道診療領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，創(chuàng)造新的收入增長點，使上市公司綜合競爭實力和持續(xù)經(jīng)營能力得到進(jìn)一步增強(qiáng)。

唯德康主營消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，旗下?lián)碛小熬煤纭焙汀拔ǖ驴怠眱蓚€品牌系列產(chǎn)品，在內(nèi)鏡介入診療器械行業(yè)具有較高市場知名度與品牌影響力。

2021年4月，奧賽康公布收購唯德康60%股權(quán)的方案后，曾一度被市場置疑存在關(guān)聯(lián)方利益輸送。此次交易在采用收益法評估下，唯德康100%股權(quán)的評估值為13.91億元，較1.94億元的賬面價值增值11.97億元，增值率617.61%，同時將形成商譽(yù)6.43億元。針對高溢價收購，深交所于2021年7月下發(fā)問詢函。

2021年10月27日，證監(jiān)會并購重組委否決該項交易方案。并購重組委認(rèn)為，奧賽康未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動對標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

隨著我國進(jìn)一步深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革，唯德康面臨帶量采購、兩票制、醫(yī)保控費等政策風(fēng)險，境外銷售面臨歐盟變更醫(yī)療器械新規(guī)則、新冠疫情等帶來的不確定風(fēng)險。同時，唯德康2020年扣除口罩業(yè)務(wù)后經(jīng)營業(yè)績下滑，2021年一季度凈利潤虧損1557.2萬元。

麥科田捷足先登

奧賽康的收購計劃并未止步。2021年11月，奧賽康再發(fā)公告稱公司將根據(jù)并購重組委的審核意見，結(jié)合實際情況，協(xié)調(diào)相關(guān)各方積極推進(jìn)本次交易相關(guān)工作。

“收購方案未獲通過并非由于交易對方違約造成，交易客觀上未完成。”上海星瀚律師事務(wù)所主任衛(wèi)新向時代周報記者解釋，“就公開信息來看，奧賽康應(yīng)當(dāng)在方案未獲批準(zhǔn)之日起3個月內(nèi)重新達(dá)成新收購協(xié)議，但奧賽康目前尚未發(fā)布過關(guān)于雙方達(dá)成新協(xié)議的公告，僅公告表示將‘進(jìn)一步修改、補(bǔ)充、完善本次交易方案及相關(guān)申報材料，待相關(guān)工作完成后重新提交中國證監(jiān)會審核’。重新準(zhǔn)備報批材料不等于已經(jīng)達(dá)成了新的收購協(xié)議。”

根據(jù)此前簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，目前交易對方單方面終止交易，乙方（即交易對方）應(yīng)向甲方（奧賽康）承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方應(yīng)當(dāng)雙倍返還該定金及保證金以及相應(yīng)利息（按同期銀行貸款利率計），乙方之各方對此賠償金額承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

衛(wèi)新表示，目前奧賽康對外披露的信息不充分，未披露對方單方面要求終止相關(guān)協(xié)議的理由，因此尚無法判斷對方單方面終止是否屬于對方違約，所以暫時也無法判斷是否可以追究對方相應(yīng)的違約責(zé)任。

時代周報記者查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，唯德康于2022年4月12日更新投資人數(shù)據(jù)。繆東林、宋銀平、莊小金、常州伊斯源、常州倍瑞詩等股東轉(zhuǎn)讓持有的唯德康100%股權(quán)至深圳麥科田生物醫(yī)療技術(shù)股份有限公司（下稱“麥科田”），麥科田成為唯德康控股股東。

麥科田成立于2011年，定位為“手術(shù)期整體解決方案提供商”，業(yè)務(wù)涉及輸液管理、體外診斷、康復(fù)治療等領(lǐng)域。

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