(相關(guān)資料圖)

2022年年報(bào)及2023年一季報(bào)至今未披露、有股東提議罷免董事、會(huì)計(jì)師事務(wù)所久久未能確定……交大昂立(600530)（SH600530，股價(jià)元，市值億元）近期“內(nèi)憂外患”不斷。面對(duì)外界的種種聲音，6月6日，交大昂立召開媒體溝通會(huì)，就年報(bào)未能按期披露等事項(xiàng)首次公開回應(yīng)。

在媒體溝通會(huì)上，交大昂立財(cái)務(wù)經(jīng)理盛宇立表示，公司未在4月30日前出具年報(bào)，核心原因是有大量的前期的錯(cuò)賬要追溯，導(dǎo)致年報(bào)的編制以及審計(jì)時(shí)間不足。

“對(duì)待前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)，通常上市公司的做法是先出具年報(bào)，然后在其他時(shí)間進(jìn)行追溯過往。但是由于公司前任管理層的舞弊行為，導(dǎo)致前期財(cái)務(wù)報(bào)表的失真，現(xiàn)任管理層不能認(rèn)可失真的期初數(shù)，我們必須對(duì)廣大股民負(fù)責(zé)，必須對(duì)自己的簽字負(fù)責(zé)，必須在還原真實(shí)的期初數(shù)后再進(jìn)行披露。”盛宇立稱。

公司：存會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng) 定期報(bào)告未能按期披露

4月27日，交大昂立突然公告，因在年報(bào)審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)多項(xiàng)涉及前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，該多項(xiàng)事項(xiàng)對(duì)年報(bào)數(shù)據(jù)認(rèn)定產(chǎn)生重大影響，公司同時(shí)需要對(duì)2016年至2021年6年的年報(bào)進(jìn)行重新編制。但出具更正后的年報(bào)，工作量巨大，任務(wù)復(fù)雜繁重，公司預(yù)計(jì)無法按時(shí)完成年報(bào)編制，無法在法定期限內(nèi)（4月30日）披露2022年年度報(bào)告及2023年第一季度報(bào)告。因此，交大昂立股票也于5月4日起停牌。

在交流會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，盛宇立對(duì)涉及會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的事項(xiàng)進(jìn)行了說明。盛宇立表示，2016年~2018年，前任管理層通過私自購買團(tuán)體險(xiǎn)并退保的方式，將巨額資金占為己有。其次，根據(jù)2017年公司披露的澄清公告，蘇州兆元置地有限公司存在關(guān)聯(lián)方資金占用情況，本金部分在2016年已經(jīng)償還完畢，雙方不結(jié)算利息，本次的前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)與此事有關(guān)。

此外，2023年1月，交大昂立發(fā)布業(yè)績預(yù)虧公告，其中有一項(xiàng)涉及全資孫公司上海昂立久鼎典當(dāng)有限公司對(duì)上海興浦服裝有限公司發(fā)放的當(dāng)金預(yù)計(jì)收回可能性極小，需全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。但在審計(jì)的過程中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)現(xiàn)有跡象表明2021年上述當(dāng)金就已存在收回可能性較小的情況。此外，公司還涉及另外三項(xiàng)資產(chǎn)減值相關(guān)事項(xiàng)，目前未達(dá)到披露條件，這一部分也需要進(jìn)行前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

盛宇立表示，公司在2019年收購醫(yī)養(yǎng)板塊后，在2021年出售了其中一家蘇州仁杏三香老年公寓有限公司，收購時(shí)候的評(píng)估價(jià)值和出售時(shí)候采用的估值方法不同，評(píng)估價(jià)值也存在巨大差異。目前，有股東已對(duì)原股東存在關(guān)聯(lián)交易并牟取利益的行為提起訴訟。

與中興華解除業(yè)務(wù)，目前尚未確定年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)

實(shí)際上，交大昂立實(shí)控人變更后，公司便一直風(fēng)波不斷。2022年8月份，交大昂立完成實(shí)控人變更，由上海大眾企業(yè)管理有限公司變更為嵇霖。嵇霖旗下控制的企業(yè)，在此前分別以元/股和元/股的價(jià)格受讓老股，取得交大昂立%的股份。

在此之前，交大昂立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所更替并不頻繁。但今年1月，交大昂立披露，擬聘任中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華”）為新的審計(jì)機(jī)構(gòu)。不過，三個(gè)月不到，交大昂立便向中興華寄送了《解除相關(guān)業(yè)務(wù)約定書的通知》，解除與其簽訂的業(yè)務(wù)合作相關(guān)合同。

交大昂立定期報(bào)告的披露也因此受到影響，直至目前，交大昂立仍未確定年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所。針對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)更替事項(xiàng)，盛宇立介紹，上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)中，有6項(xiàng)是之前會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有指出的問題。另外，在洽談2022年年報(bào)業(yè)務(wù)約定書時(shí)，前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出了公告以外的額外收費(fèi)。而隨著對(duì)賭期的結(jié)束，公司沒有醫(yī)養(yǎng)板塊業(yè)務(wù)需要單獨(dú)出具審計(jì)報(bào)告，因此直到2023年1月末公司才完成了事務(wù)所的更換。

新任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所中興華于2月開始現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，期間公司各項(xiàng)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)處于陸陸續(xù)續(xù)查實(shí)階段。今年3月，會(huì)計(jì)師事務(wù)所已經(jīng)基本復(fù)核了合并報(bào)表，并開始編制審計(jì)報(bào)告初稿。

但隨著3月份公司對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)事項(xiàng)的證據(jù)以及依據(jù)的查實(shí)，現(xiàn)任管理層啟動(dòng)了前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的整體方案。期間，公司和中興華預(yù)判工作量巨大，可能無法按時(shí)完成前期的財(cái)務(wù)報(bào)表附注編制以及審計(jì)報(bào)告，由此會(huì)影響到2022年期初數(shù)的認(rèn)定，繼而影響到整個(gè)2022年年報(bào)數(shù)據(jù)的認(rèn)定。

“到了4月27號(hào)，中興華突然向公司出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告初稿。對(duì)于審計(jì)報(bào)告中的內(nèi)容，其中一部分是我們已提供齊全資料的，另一部分是中興華自身查實(shí)的前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)，但在這個(gè)初稿里均認(rèn)為未獲取充分的審計(jì)證據(jù)，公司出于緊急避險(xiǎn)，避免因?yàn)椴粚?shí)審計(jì)報(bào)告對(duì)公司、對(duì)股民的利益造成損失，向中興華發(fā)出了解除業(yè)務(wù)通知書。”盛宇立稱。

盛宇立表示，中興華認(rèn)可該通知書并辭任。到目前為止，公司已給多家事務(wù)所發(fā)出了業(yè)務(wù)邀請(qǐng)，也收到了一些事務(wù)所的自薦，但目前尚未確定年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)。

值得一提的是，如交大昂立在6月30日之前仍無法披露上述報(bào)告，公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而根據(jù)相關(guān)規(guī)定，8月31日是公司披露年報(bào)的最后期限。

不過，在溝通會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，交大昂立似乎對(duì)此并不擔(dān)心，公司新任總裁朱瑩政表示，此前還未曾有上市公司因年報(bào)出具問題而退市的情形。

大眾交通：會(huì)按照相關(guān)規(guī)則維護(hù)自身股東權(quán)益

除了會(huì)計(jì)差錯(cuò)外，交大昂立的內(nèi)部治理也隨著控制權(quán)的變更出現(xiàn)了動(dòng)蕩。

6月1日晚，交大昂立披露，公司股東大眾交通(600611)（SH600611，股價(jià)元，市值億元）提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，進(jìn)行公司董事的罷免和新董事的選舉。

大眾交通認(rèn)為，交大昂立控股股東、實(shí)控人與上市公司獨(dú)立法人資格混淆不清，造成內(nèi)部人控制問題突出，公司“三會(huì)一層”治理結(jié)構(gòu)無法正常運(yùn)作，公司“被迫”出現(xiàn)了系列的重大違法違規(guī)事項(xiàng)，嚴(yán)重?fù)p害了公司及其他股東的合法權(quán)益。

對(duì)此，大眾交通還詳細(xì)披露了三點(diǎn)具體內(nèi)容，包括交大昂立董事長嵇霖未按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序即以公司名義違規(guī)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，董事嵇霖、嵇敏、曹毅、張文淵濫用董事職權(quán)，對(duì)正常履職的董事、獨(dú)立董事進(jìn)行惡意謾罵、侮辱等。

不過，上述議案未獲通過。董事長嵇霖，董事嵇敏、曹毅、張文淵，獨(dú)立董事王濤、宋振華反對(duì)的理由為，鑒于股東只能對(duì)議案作出“同意、反對(duì)、棄權(quán)”三種表決，無法對(duì)議案本身的合法性、有效性和相關(guān)事由的真實(shí)性進(jìn)行審核或認(rèn)定，因此，為保證公司利益最大化和大多數(shù)股東利益最大化，董事會(huì)既有權(quán)利也有義務(wù)，對(duì)臨時(shí)提案的合法合規(guī)性進(jìn)行審查，甄別相關(guān)信息的真實(shí)性與準(zhǔn)確性，進(jìn)而決定是否將該提案作為議案提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。

上述董事會(huì)成員給出了罷免董事的提案缺少法律依據(jù)和事實(shí)基礎(chǔ)，真實(shí)性合法性無法確認(rèn)，不能作為有效的議案提交股東大會(huì)審議表決，提案5的董事候選人婁健穎，涉及兩宗民事訴訟，目前均在法院審理過程中。

在媒體溝通會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就大眾交通是否會(huì)提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)，目前的情形是否不利于公司內(nèi)部治理等問題進(jìn)行提問。

交大昂立董秘辦負(fù)責(zé)人夏景華告訴記者，對(duì)方有權(quán)按照相關(guān)程序提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，目前董秘辦還沒有收到監(jiān)事會(huì)通知。其次，整個(gè)公司無論是股東會(huì)、董事會(huì)，還是監(jiān)事會(huì)，并未受到限制，所有人都能在各自職權(quán)范圍內(nèi)發(fā)表意見，并最終形成決議，公司也會(huì)以公告形式進(jìn)行披露。

6月7日，記者也就交大昂立提及的相關(guān)問題致電大眾交通，公司董秘辦工作人員表示，公司也會(huì)密切關(guān)注事件的后續(xù)發(fā)展。后續(xù)，公司也會(huì)按照相關(guān)規(guī)則維護(hù)自身作為股東的權(quán)益。

關(guān)鍵詞：