原標(biāo)題：并購+定增！沃爾德擬100%控股鑫金泉，扣非凈利對賭3年2.19億

《科創(chuàng)板日報(bào)》（北京，記者郭輝）訊，沃爾德擬收購鑫金泉的草案出爐。

據(jù)最新公告，沃爾德計(jì)劃以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，向鑫金泉方面張?zhí)K來、鐘書進(jìn)等31方，購買其所合計(jì)持有的鑫金泉100%股權(quán)。經(jīng)三方資產(chǎn)評估，鑫金泉100%股權(quán)估值約為7.03億元，各方協(xié)商后的最終交易價(jià)格定為約6.97億，其中30%將以現(xiàn)金支付。

據(jù)公告，交易完成后，來自鑫金泉的張?zhí)K來、鐘書進(jìn)將持有沃爾德5%以上的股份，而沃爾德控股股東、實(shí)控人不會變更，因而本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成重組上市。

另外，伴隨此次重大資產(chǎn)收購，沃爾德方面還宣布擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過4.87億元。其中計(jì)劃將2.09億元資金用于交易的現(xiàn)金對價(jià)，2.20億用于鑫金泉項(xiàng)目建設(shè)，4200萬元將用于沃爾德自身補(bǔ)流。

比亞迪等重要客戶將被收入囊中

沃爾德與鑫金泉在國內(nèi)刀具行業(yè)中，整體來看技術(shù)路徑與商業(yè)化方向上較為一致，均有使用金剛石、PCBN（立方氮化硼）等特殊材料研制超硬材料刀具，并用于3C、光學(xué)、汽車等高端產(chǎn)業(yè)的切削方案供應(yīng)，而在硬質(zhì)合金等路線上也都有一定拓展。

對于技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)應(yīng)用可能存在的重合環(huán)節(jié)，收購?fù)瓿珊缶唧w將如何整合或做其他規(guī)劃，沃爾德相關(guān)人士未明確向《科創(chuàng)板日報(bào)》記者作出回復(fù)。

一名從事企業(yè)上市及并購業(yè)務(wù)的律師表示，現(xiàn)行法規(guī)暫不對收購方和被收購方是否構(gòu)成同業(yè)競爭作出規(guī)定，“重組報(bào)告書里的同業(yè)競爭是指收購?fù)瓿珊螅鲜泄镜男略鰳I(yè)務(wù)，是否會與控股股東其他業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)”。據(jù)日前發(fā)布的收購草案，并不存在上述情形。

收購草案所述雙方今后的業(yè)務(wù)協(xié)同，以產(chǎn)線和細(xì)分行業(yè)布局的補(bǔ)充為主。沃爾德方面表示，鑫金泉長期從事非標(biāo)定制化刀具研發(fā)生產(chǎn)，主要在3C行業(yè)精密加工領(lǐng)域的技術(shù)和業(yè)務(wù)資源有一定積累。

據(jù)了解，鑫金泉主要客戶包括比亞迪電子、立鎧精密、長盈精密、藍(lán)思科技、通達(dá)集團(tuán)、瑞聲精密等行業(yè)龍頭公司。其中，比亞迪在2019年至2021年前三季度，均為鑫金泉第一大客戶。

圖｜收購草案披露的鑫金泉主要客戶情況

標(biāo)的擬完成2.56億元擴(kuò)產(chǎn)

在產(chǎn)品規(guī)模化帶來的協(xié)同方面，沃爾德稱，通過集中采購、庫存統(tǒng)籌管理、設(shè)備協(xié)同、交叉營銷等方式，可以在采購、銷售、內(nèi)部管理、售后維護(hù)等環(huán)節(jié)降低雙方的經(jīng)營成本。

另外，沃爾德與鑫金泉此前均出現(xiàn)了產(chǎn)能利用率趨于飽和的問題，并嘗試通過多項(xiàng)資本運(yùn)作擴(kuò)產(chǎn)，意味著項(xiàng)目建成后上述規(guī)模化優(yōu)勢或?qū)⑦M(jìn)一步增強(qiáng)。

沃爾德在2019年登陸科創(chuàng)板募投的高精密刀具擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，已經(jīng)接近尾聲，而超高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級、高精密刀具產(chǎn)業(yè)化升級等項(xiàng)目將在2022年底前投運(yùn)。

鑫金泉此前曾為擴(kuò)產(chǎn)等項(xiàng)目建設(shè)而嘗試在創(chuàng)業(yè)板上市，且上市輔導(dǎo)已有一定進(jìn)展。此次披露的收購標(biāo)的信息顯示，2019年、2020年和2021年前三季度，其產(chǎn)能利用率分別為103.47%、105.43%、105.91%。

沃爾德為此次收購擬配套募資4.87億元，其中2.20億就將專門用于鑫金泉項(xiàng)目建設(shè)。據(jù)草案，鑫金泉精密刀具制造中心項(xiàng)目（一期）建設(shè)期兩年，共將投入2.56億元，用于超硬刀具和硬質(zhì)合金刀具的規(guī)模化生產(chǎn)。

沃爾德表示，鑫金泉通過被收購能夠借助沃爾德的資本市場平臺進(jìn)行融資，“降低資金成本，抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇”。

值得注意的是，此次收購交易方案草案設(shè)置了業(yè)績承諾和相應(yīng)補(bǔ)償措施作為履約保障。

鑫金泉當(dāng)前實(shí)控人張?zhí)K來、鐘書進(jìn)、陳小花、李會香作為業(yè)績承諾方，承諾鑫金泉2021年度至2024年度經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤將分別不低于4,766萬元、5,307萬元、5,305萬元和6,522萬元，合計(jì)不低于2.19億元。

而在2019年、2020年和2021年前三季度，鑫金泉營收分別為1.24億、1.49億、1.28億，歸母凈利潤則分別為3275.88萬、4,731.41、3,571.64。