北京時間3月10日深夜，城市逐漸安靜，但太平洋彼岸的納斯達(dá)克交易所和紐約交易所卻暗流涌動。

有消息指出，3月8日，美國證券交易委員會（SEC）將5家中國ADR列入《外國公司問責(zé)法》（以下簡稱HFCAA法案）的暫定清單，分別為百濟(jì)神州（688235.SH，06160.HK，BGNE.NASDAQ）、百勝中國（09987.HK，YUMC.NASDAQ）、再鼎醫(yī)藥（09688.HK，ZLAB.NASDAQ）、盛美半導(dǎo)體（ACMR.NASDAQ）、和黃醫(yī)藥（00013.HK，HCM.NASDAQ）。

這項(xiàng)認(rèn)定是基于HFCAA法案，被點(diǎn)名的企業(yè)需要在3月29日之前向SEC提交證據(jù)，證明自己不具備被強(qiáng)制退市的條件，否則將會被列入“確定摘牌名單”。如果連續(xù)三年都被列入該名單，那么相關(guān)公司從第3年起便會正式進(jìn)入退市程序，在此之前，相關(guān)企業(yè)都有斡旋余地。

消息公布后，被點(diǎn)名的企業(yè)應(yīng)聲暴跌。百濟(jì)神州一度跌超15%，再鼎醫(yī)藥、和黃醫(yī)藥的最大跌幅也分別超過20%和14%，截至美東時間3月10日收盤，百濟(jì)神州、再鼎醫(yī)藥、和黃醫(yī)藥跌幅分別為5.87%、9.02%和6.53%。

悲觀情緒進(jìn)一步蔓延至3月11日的港交所。截至午間收盤，港股百濟(jì)神州、再鼎醫(yī)藥-SB、和黃醫(yī)藥分別下跌8.28%、13.24%和14.97%。

3月11日早間，相關(guān)企業(yè)對此事做出了回應(yīng)。再鼎醫(yī)藥相關(guān)人士對時代財(cái)經(jīng)表示，這項(xiàng)認(rèn)定是基于HFCA法案要求進(jìn)行的常規(guī)性操作，并且已經(jīng)在公司的預(yù)期中，“我們認(rèn)為這個消息不會對公司運(yùn)營造成實(shí)質(zhì)性影響”。

“本次事件并不突然，它只是前期市場預(yù)期事件的進(jìn)一步落地，后續(xù)預(yù)計(jì)其他中概股公司也可能被卷入，對本身已經(jīng)脆弱的板塊造成進(jìn)一步壓力。”資深美股投資人陳達(dá)對時代財(cái)經(jīng)分析道。

或有更多中概股被卷入

消息一出，中概股“人人自危”，暫時沒有被列入名單的其他中概股也面臨風(fēng)險(xiǎn)。

有行業(yè)人士指出，這些公司被點(diǎn)名的原因是他們最近向SEC提交最新的年度報(bào)告。百濟(jì)神州在3月11日早間的回應(yīng)里也指出，此項(xiàng)認(rèn)定可能是因?yàn)楣居?022年2月28日向SEC遞交了截至2021年12月31日的年度報(bào)告。上述再鼎醫(yī)藥相關(guān)人士也對時代財(cái)經(jīng)表示，隨著各公司提交年度報(bào)告，未來更多的公司可能會陸續(xù)被SEC加入暫定名單。

2021年12月，SEC通過HFCAA法案的修正案，規(guī)定在美國證券交易所上市的外國公司都必須披露其所有權(quán)結(jié)構(gòu)和審計(jì)底稿，如果不遵守美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息要求，就可能會被摘牌。

需要指出的是，目前內(nèi)地和香港都不允許境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)隨意檢查審計(jì)底稿。

審計(jì)底稿是注冊會計(jì)師對其執(zhí)行的審計(jì)工作所做的完整記錄，是指審計(jì)人員在審計(jì)工作過程中形成的全部審計(jì)工作記錄和獲取的資料，其中包含所有的關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，除非為了配合檢查或涉及違法，否則不會隨便出示。

3月11日早上，中國證監(jiān)會的官方微信公眾號緊急回應(yīng)，態(tài)度非常堅(jiān)決。“我們此前已經(jīng)多次就《外國公司問責(zé)法》的實(shí)施表明過態(tài)度。我們尊重境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)為提高上市公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量加強(qiáng)對相關(guān)會計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)管，但堅(jiān)決反對一些勢力將證券監(jiān)管政治化的錯誤做法。我們始終堅(jiān)持開放合作精神，愿意通過監(jiān)管合作解決美方監(jiān)管部門對相關(guān)事務(wù)所開展檢查和調(diào)查問題，這也符合國際通行的做法。”

陳達(dá)對時代財(cái)經(jīng)分析指出，目前中美雙方的爭議正是在于審計(jì)底稿。“HFCAA法案是地域性風(fēng)險(xiǎn)，跟具體公司沒有關(guān)系，只要公司在中國，找中國審計(jì)師做審計(jì)工作，審計(jì)師注冊地在中國，那么這個風(fēng)險(xiǎn)就始終存在。就SEC向?qū)徲?jì)事務(wù)所、人員審查的程序，中國希望是在財(cái)政部、證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)通過后再執(zhí)行，但美國希望的是完全無條件的配合，希望中國政府不要參與。因此現(xiàn)有框架下，美國認(rèn)為中國審計(jì)事務(wù)所出具的報(bào)告都不符合要求。”

生物醫(yī)藥企業(yè)“回流”加速

時代財(cái)經(jīng)注意到，在被列入暫定名單的5家中國企業(yè)里，有3家是生物醫(yī)藥企業(yè)。

海南博鰲醫(yī)療科技有限公司總經(jīng)理鄧之東對時代財(cái)經(jīng)表示，過去幾十年，中國在國際醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)格局中主要負(fù)責(zé)生產(chǎn)和代工，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)核心科技和研發(fā)被歐美壟斷，即便如此，我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)依然發(fā)展迅速，很多領(lǐng)域都已經(jīng)達(dá)到世界領(lǐng)先的水平，這也引起了美國的擔(dān)憂，因此最近中國生物醫(yī)藥企業(yè)頻頻被美國限制。

今年2月7日，美國商務(wù)部工業(yè)和安全局（BIS）公布，將33家中國實(shí)體列入“未經(jīng)核實(shí)名單（Unverified List，UVL）”，藥明生物位于無錫和上海的兩家子公司出現(xiàn)在名單中。早在2020年7月，華大基因旗下的子公司就已經(jīng)被美國商務(wù)部列入“實(shí)體清單”。

陳達(dá)認(rèn)為，面對HFCAA法案，除了等待政府高層的談判，中概股企業(yè)最好的應(yīng)對方案還是私有化和在香港或A股上市。“其中以香港二次上市或者雙重上市作為兩種主要的方案。讓香港成為主要交易地和上市地，對沖美國的退市風(fēng)險(xiǎn)。”陳達(dá)對時代財(cái)經(jīng)說。

事實(shí)上，生物醫(yī)藥企業(yè)的“回流大潮”早已開始，尤其在2018年4月港交所出臺上市新規(guī)，引入18A章程，允許未盈利的生物科技公司上市，以及2019年科創(chuàng)板明確允許未盈利企業(yè)上市之后，越來越多的生物醫(yī)藥企業(yè)更青睞于在A股和港交所上市。

據(jù)時代財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，從2021年至今，選擇在A股上市的醫(yī)藥企業(yè)多達(dá)48家，在港股上市的醫(yī)藥企業(yè)數(shù)量則為36家，而自2021年以來僅有8家中國醫(yī)藥企業(yè)登陸美股。

已經(jīng)在美股上市的生物醫(yī)藥企業(yè)“回流”意愿也愈發(fā)強(qiáng)烈。百濟(jì)神州、再鼎醫(yī)藥、和黃醫(yī)藥分別于2018年、2020年和2021年在港交所掛牌交易，其中百濟(jì)神州去年還成功登陸科創(chuàng)板，成為首個同時在三地上市的本土藥企。早在2014年便從美股退市的先聲藥業(yè)（02096.HK），也于2020年10月27日回流至港交所上市。

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