來源：中房報(bào)

(相關(guān)資料圖)

繼萬物云以向陽光城增發(fā)4.8%股份換股收購了陽光城100%的股份之后，又有物企利用相互換股的方式進(jìn)行收并購。

11月21日晚間，第一服務(wù)控股有限公司（以下簡稱“第一服務(wù)控股”，02107.HK）公告稱，擬以配發(fā)2.64億股的方式收購世紀(jì)金源服務(wù)8%已發(fā)行股本。

公告稱，公司作為買方在11月21日和賣方世紀(jì)金源服務(wù)集團(tuán)簽訂了協(xié)議，買方將通過公司0.68港元/股的價(jià)格向賣方發(fā)行及配發(fā)共計(jì)2.64億股股份的方式收購其公司8%的已發(fā)行股份，總代價(jià)約為1.63億元（約1.795億港元）。發(fā)行價(jià)每股代價(jià)股份0.68港元，較2022年11月18日的收市價(jià)每股股份0.63港元溢價(jià)約7.94%，代價(jià)股份占擴(kuò)大后股本約20.88%。

根據(jù)公告，第一服務(wù)控股支付的2.64億股代價(jià)股份將被配發(fā)予世紀(jì)金源服務(wù)的兩大股東——鉑愿、景至，二者將分別接收1.584億股、1.056億股。相關(guān)代價(jià)股份發(fā)行及配發(fā)完成后，鉑愿、景至合共持有第一服務(wù)控股20.88%股權(quán)，也成為第一服務(wù)控股的第二大股東。

物業(yè)行業(yè)的收并購事件并不鮮見，但此次收購事件具有一定特殊性。相比之前物業(yè)行業(yè)現(xiàn)金收購事件，此次第一服務(wù)控股收購世紀(jì)金源服務(wù)股權(quán)是通過配發(fā)股份而達(dá)到換股收購。

在中指研究院物業(yè)事業(yè)部總經(jīng)理牛曉娟看來，第一服務(wù)控股以非現(xiàn)金對價(jià)的形式進(jìn)行換股，主要因素還是這種收購方式不會影響到企業(yè)現(xiàn)金流，因此不會影響到企業(yè)的運(yùn)行以及業(yè)務(wù)拓展。這種相互持股的收并購案件可以助力交易雙方企業(yè)拓寬業(yè)務(wù)范圍，同時(shí)為買方保留了充足的現(xiàn)金流，但也會導(dǎo)致買方股權(quán)被稀釋。

以20.88%股份交換8%股權(quán)

一年前，此次交易的買方第一服務(wù)控股曾經(jīng)被陷入流動(dòng)性危機(jī)的控股股東當(dāng)代置業(yè)擺上貨架，并在當(dāng)時(shí)被融創(chuàng)服務(wù)收購，但最終該筆交易沒有成功。

彼時(shí)，融創(chuàng)服務(wù)和第一服務(wù)控股聯(lián)合公告，融創(chuàng)服務(wù)以6.92億元收購第一服務(wù)控股總計(jì)約3.22億股股份，收購價(jià)格為2.15元/股，融創(chuàng)服務(wù)所購股份占第一服務(wù)控股已發(fā)行股本的32.22%。融創(chuàng)服務(wù)當(dāng)時(shí)在公告中提到，融創(chuàng)服務(wù)可能會向第一服務(wù)控股提出無條件強(qiáng)制性現(xiàn)金要約收購。但該筆交易最終在2022年1月3日晚間被融創(chuàng)服務(wù)宣布終止。

對于終止收購的原因，融創(chuàng)服務(wù)當(dāng)時(shí)稱，自2021年10月7日各方訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，融創(chuàng)服務(wù)立即開展了對第一服務(wù)控股的盡調(diào)工作，且要約人已將收購事項(xiàng)及要約所需的全部資金22.67億元人民幣存入與財(cái)務(wù)顧問共同監(jiān)管的賬戶。當(dāng)代置業(yè)發(fā)生的流動(dòng)性問題，對第一服務(wù)控股來自當(dāng)代置業(yè)業(yè)務(wù)的可實(shí)現(xiàn)性與可持續(xù)性及對當(dāng)代置業(yè)應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性，均直接造成了重大不確定性。基于上述情形，融創(chuàng)服務(wù)與控股股東賣方就交易對價(jià)根據(jù)實(shí)際情況變化進(jìn)行的調(diào)減及交易安排的相應(yīng)調(diào)整等事項(xiàng)共同進(jìn)行了協(xié)商，經(jīng)協(xié)商調(diào)整后的正式協(xié)議控股股東賣方已書面表達(dá)無異議。然而，控股股東賣方于2021年12月31日突然推翻雙方就交易對價(jià)及相關(guān)交易安排已達(dá)成的共識，最終導(dǎo)致正式協(xié)議無法于最后終止日完成簽署。

僅隔一年，第一服務(wù)控股從被收購標(biāo)的變成了收購事件的買家，而這一次第一服務(wù)控股要購入的是世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)。不過，在不少業(yè)界人士看來，雖然第一服務(wù)控股是買方，但由于此次交易是以換股的方式進(jìn)行，且第一服務(wù)控股是以20.88%的股份比例換取了世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)，對比之下，買賣雙方的身份顯得有些對調(diào)。

克而瑞物管研究總監(jiān)湯曉晨表示，第一服務(wù)控股選擇以換股方式進(jìn)行收購說明買方本身資金可能并不充裕，另外未來市場估值可能存在不確定性，所以雙方為了當(dāng)前利益接受并愿意承擔(dān)一定的風(fēng)險(xiǎn)。

湯曉晨認(rèn)為，相互換股的方式優(yōu)點(diǎn)是買方不需要立即拿出現(xiàn)金，利于買方資金不充裕或有它用的情況，而對于賣方雖然沒有一次性現(xiàn)金，但是可以綁定上市公司，若未來股票上漲可以獲取更長久的收益。

牛曉娟則認(rèn)為，相比這些優(yōu)點(diǎn)，相互換股的收購方式可能會導(dǎo)致買方股權(quán)被稀釋。

根據(jù)公告顯示，此次交易完成后，第一服務(wù)控股原來的控股股東——張雷的全資公司世家集團(tuán)、張鵬的全資公司皓峰，二者持股比例分別從33.49%稀釋為26.50%、從17.08%稀釋為13.51%；上海鼎暉耀家創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙）和其他股東的持股，也分別由原來的8.64%稀釋為6.84%、從40.79%稀釋為32.27%；而鉑愿、景至合共持有第一服務(wù)控股的股權(quán)比例則升至20.88%，一躍成為第一服務(wù)控股的第二大股東。

此外，為了達(dá)成這筆交易，第一服務(wù)控股還與鉑愿、景至互相無償授出認(rèn)購期權(quán)。據(jù)此，鉑愿、景至有權(quán)在交易完成后的三年內(nèi)行使認(rèn)購期權(quán)，要求第一服務(wù)按每股銷售股份人民幣203806.81元的總期權(quán)行使價(jià)向賣方出售所有銷售股份，每股代價(jià)0.68港元。同時(shí)，三年內(nèi)即使股價(jià)跌破0.68港元，第一服務(wù)也可以要求鉑愿、景至以協(xié)議價(jià)格收購。

此外，此次交易完成后，鉑愿、景至將共同向第一服務(wù)控股派遣一位非執(zhí)行董事進(jìn)駐董事會，目前人選定為蘇佩雯。公開資料顯示，蘇佩雯是具有15年以上經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)商務(wù)英語講師及商務(wù)翻譯員。曾在“土豆教育”旗下經(jīng)營的英語培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、51 Talk Online Education Group，以及新東方等任職。

第一服務(wù)控股方面表示，此次收購事項(xiàng)能夠?yàn)榧瘓F(tuán)擴(kuò)大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)投資組合，釋放集團(tuán)的潛在業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)及為股東創(chuàng)造更大價(jià)值的良機(jī)。

根據(jù)公開資料顯示，截至今年6月30日，第一服務(wù)控股的合約建筑面積約為7299.4萬平方米，在管建筑面積約為5320.2萬平方米，大部分在管項(xiàng)目位于北京、西安、長沙、太原等一二線城市。

世紀(jì)金源服務(wù)“曲線”圓夢

實(shí)際上，此次收購不僅利于第一服務(wù)控股擴(kuò)大資產(chǎn)投資組合，對于世紀(jì)金源服務(wù)而言也是一筆“共贏”的交易。

今年1月20日晚間，世紀(jì)金源服務(wù)在港交所遞交招股書，但最終因?qū)脻M六個(gè)月，招股書于7月20日失效。

僅隔6日，7月26日晚間，世紀(jì)金源服務(wù)二度在港交所遞交招股書，但最終二次遞表也失效。多次沖刺港股IPO的世紀(jì)金源服務(wù)于今年1月26日宣布暫緩上市。

根據(jù)世紀(jì)金源服務(wù)第二份招股書披露，截至2021年4月30日，世紀(jì)金源服務(wù)在管面積達(dá)7020萬平方米，合約面積為7790萬平方米。世紀(jì)金源服務(wù)的服務(wù)業(yè)態(tài)主要分為住宅物業(yè)和非住宅物業(yè)，其中非住宅物業(yè)包含商業(yè)物業(yè)和寫字樓以及公共建設(shè)物業(yè)。此外，2019年-2021年，世紀(jì)金源服務(wù)的收益分別約為10.58億元、12.89億元，以及18.00億元，對應(yīng)期內(nèi)的凈利潤分別約為1.81億元、2.49億元，以及2.88億元。

得益于世紀(jì)金源集團(tuán)房地產(chǎn)板塊業(yè)務(wù)的供給，世紀(jì)金源服務(wù)得天獨(dú)厚具備大盤服務(wù)的基因。據(jù)招股書顯示，2020年，世紀(jì)金源服務(wù)的人均毛利和人均凈利潤分別為6.45萬元和3.5萬元，均高于同期百強(qiáng)物業(yè)服務(wù)企業(yè)約3.15萬元和1.91萬元，大盤模式效益凸顯。

在世紀(jì)金源服務(wù)的實(shí)控人黃氏家族看來，世紀(jì)金源服務(wù)實(shí)現(xiàn)上市后要成為“大盤物企”第一股，但無奈，隨著物業(yè)行業(yè)上市門檻提高，世紀(jì)金源服務(wù)最終與港股資本市場擦肩而過。

此次第一服務(wù)控股以配股方式獲取世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)，而反過來，世紀(jì)金源服務(wù)也由此獲得第一服務(wù)控股20.88%股權(quán)，黃氏兄弟也成為第一服務(wù)控股的第二大股東，“曲線”實(shí)現(xiàn)登陸資本市場的愿景。

這筆交易對買賣雙方的業(yè)務(wù)影響如何目前還不得而知，但資本市場先給出了反應(yīng)，就在第一服務(wù)控股宣布這筆交易的第二天，第一服務(wù)控股單日漲幅1.67%，最終收報(bào)0.61港元/股，總市值增至6.1億港元。

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