盛洋科技(603703.SH)昨晚發(fā)布關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的公告。盛洋科技2023年7月6日召開第五屆董事會第二次會議及第五屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過《關于終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項的議案》，決定終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關事項。

2021年11月12日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于<浙江盛洋科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案，并于2021年11月13日披露了《盛洋科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》及其摘要等相關文件。

(資料圖)

2023年7月3日，公司接到交易對手交通通信集團關于終止本次交易的函。近期由于經(jīng)營情況的復雜多變，標的公司在移動衛(wèi)星通信領域產(chǎn)品供應鏈的穩(wěn)定性層面發(fā)生不確定性變化，標的公司銷售的部分移動衛(wèi)星通信終端產(chǎn)品預計可能受到影響。結合目前形勢及未來發(fā)展的判斷，標的公司未來發(fā)展和成長性存在不確定性。交易對手本著對上市公司負責、對公眾市場負責的原則，經(jīng)審慎研究后，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

鑒于上述情況，公司決定終止本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項。

公告表示，終止本次重大資產(chǎn)重組事項是經(jīng)盛洋科技審慎研究，并與交易各方協(xié)商一致的結果，不存在潛在糾紛情況。鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項尚未正式實施，終止本次重大資產(chǎn)重組不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況造成重大不利影響，本次重大資產(chǎn)重組的終止不存在損害公司及中小股東利益的情形。

2023年1月11日，盛洋科技披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案(三次修訂稿)。本次交易由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方面。盛洋科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買交通通信集團所持有的中交科技100%的股份。

盛洋科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買中交科技的資產(chǎn)包括兩部分：(1)中交科技原有政府和各行業(yè)應急通信業(yè)務、海上船舶通信業(yè)務、航空安全通信業(yè)務和相關部門的特別通信業(yè)務。(2)交通通信集團擬注入中交科技的衛(wèi)星通信終端和應急通信裝備研制與銷售、國內(nèi)VSAT通信業(yè)務運營與服務、衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)運營與服務、衛(wèi)星通信應用開發(fā)與增值服務等相關業(yè)務。

本次交易標的交易價格尚未確定，標的資產(chǎn)的最終交易價格將以具有證券、期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構出具的評估報告所載明并經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結果為依據(jù)，最終交易價格以公開掛牌產(chǎn)權轉讓的交易價格確定。

本次交易中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告(即第四屆董事會第十八次會議決議公告日)后6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知，盛洋科技重新召開董事會(即第四屆董事會第二十五次會議)審議了發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。因標的公司財務數(shù)據(jù)及評估數(shù)據(jù)已經(jīng)超過有效期，中交科技資產(chǎn)評估結果備案工作尚未完成等因素影響，導致盛洋科技未能在第四屆董事會第二十五次會議后6個月內(nèi)發(fā)出股東大會通知，為繼續(xù)推進項目順利進行的，盛洋科技重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日(即第四屆董事會第二十九次會議決議公告日)作為發(fā)行股份的定價基準日。本次發(fā)行股份的價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，即13.93元/股。

本次交易完成后，中交科技將成為盛洋科技全資子公司。盛洋科技的控股股東仍為葉利明，實際控制人仍為葉利明、徐鳳娟夫婦，本次交易不會導致盛洋科技控制權和實際控制人發(fā)生變更。

募集配套資金方面。盛洋科技擬向不超過35名投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)金額的100%，且股份發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前盛洋科技總股本的30%。本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價發(fā)行的方式，發(fā)行價格不低于盛洋科技募集配套資金定價基準日前20個交易日盛洋科技股票交易均價的80%。

募集配套資金最終發(fā)行數(shù)量將在中國證監(jiān)會核準后，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定，根據(jù)詢價結果最終確定。

本次募集配套資金擬用于支付本次交易中發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的現(xiàn)金支付部分、中介機構費用、交易稅費等相關并購費用、補充公司及標的資產(chǎn)流動資金、償還債務等。募集配套資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

本次重組標的資產(chǎn)的交易價格尚未最終確定，預計本次交易標的成交金額存在占上市公司2022年度經(jīng)審計的合并財務報表相關財務指標的比例達到50%以上的情形，本次交易將達到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易對方為交通通信集團，其實際控制的國交北斗(海南)科技投資集團有限公司系上市公司持股5%以上股東；上市公司董事張俊任交通通信集團董事、副總經(jīng)理；上市公司董事孔祥倫任交通通信集團實際控制的中交科技執(zhí)行董事、總經(jīng)理；上市公司董事顧成任交通通信集團實際控制的交通運輸通信信息集團上海股權投資基金管理有限公司董事長；上市公司副總經(jīng)理申杰峰任交通通信集團實際控制的國交北斗(海南)科技投資集團有限公司董事。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。

公司最近三十六個月內(nèi)實際控制權未發(fā)生變更，本次交易前后上市公司控股股東均為葉利明，實際控制人均為葉利明、徐鳳娟夫婦。本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

盛洋科技本次發(fā)行的獨立財務顧問為中天國富證券有限公司，獨立財務顧問主辦人為吳方立、趙亮。

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