“服務城鄉(xiāng)居民、服務中小企業(yè)、服務地方經(jīng)濟”，是齊魯銀行始終堅守的市場定位，也是其穩(wěn)健發(fā)展經(jīng)營理念的目標所在——傾力發(fā)展普惠金融，著力打造小微金融、縣域金融、科創(chuàng)金融特色品牌，積極做支持中小企業(yè)、鄉(xiāng)村振興、精準扶貧等重大方針的踐行者。

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2022年，這家坐標山東省會——濟南市的齊魯銀行資產(chǎn)總額突破5000億，達到5059.07億元，較年初增長了16.73%。這也成為齊魯銀行成立27周年之際的重要里程碑事件。

在這張優(yōu)異成績單上，還有多項扎實數(shù)據(jù)——報告期末，該行貸款總額2572.62億元，增長18.76%；存款總額3496.50億元，增長19.33%。2022年全年，該行實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤35.87億元，同比增長18.17%；加權平均凈資產(chǎn)收益率11.92%，較上年提高0.52個百分點；基本每股收益0.73元，同比增長14.06%。

業(yè)務結構不斷優(yōu)化，經(jīng)營效益持續(xù)提升，核心競爭力持續(xù)增強，品牌價值日益彰顯······背后是齊魯銀行科學高效的管理團隊和治理模式。

作為濟南市首家A股上市的商業(yè)銀行，齊魯銀行自1996年成立以來，積極構建科學有效的公司治理體系，聚焦董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的作用發(fā)揮，不斷優(yōu)化董事會建設，提升公司治理效能。

在董事會科學高效的戰(zhàn)略引領下，齊魯銀行的高質量發(fā)展行穩(wěn)致遠、走在前列。

董事會治理架構健全，權利職責清晰

齊魯銀行成立于1996年6月，是全國首批、山東省第一家設立的城商行，也是全國第四家、山東省首家引進境外戰(zhàn)投、實現(xiàn)中外合作的地方銀行。

齊魯銀行的業(yè)務和網(wǎng)絡主要集中在山東省并輻射環(huán)渤海區(qū)域，擁有16家村鎮(zhèn)銀行，是中國銀行業(yè)協(xié)會城市商業(yè)銀行工作委員會副主任單位。2021年6月18日，齊魯銀行成功登陸上海證券交易所A股主板市場，主體信用評級AAA，山東省金融企業(yè)績效評價AAA優(yōu)秀等級。

在董事會治理架構方面，該行按照《公司法》《商業(yè)銀行法》《銀行保險機構公司治理準則》《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及監(jiān)管要求，構建了以股東大會為權力機構、董事會為決策機構、監(jiān)事會為監(jiān)督機構、高級管理層為執(zhí)行機構的“三會一層”公司治理架構。

在這一架構下，該行形成了以公司章程為核心的公司治理制度框架，包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、董事會和監(jiān)事會下設各專門委員會工作規(guī)程、行長工作細則和各類操作規(guī)程、管理辦法等，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。

日常治理經(jīng)營中，齊魯銀行董事會對股東大會負責，對經(jīng)營和管理承擔最終責任。董事會下設戰(zhàn)略委員會、審計委員會、關聯(lián)交易控制和風險管理委員會、提名和薪酬委員會、消費者權益保護委員會等五個專門委員會，除戰(zhàn)略委員會外，其余四個委員會主任均由獨立董事?lián)?。專門委員會經(jīng)董事會授權，在戰(zhàn)略發(fā)展、風險管理、內部控制、消費者保護等方面向董事會提出專業(yè)意見或就專業(yè)事項進行決策，為董事會科學決策提供有力支持。

董事會設置科學合理，人員組成專業(yè)多元

為充分保護中小股東權益，提升董事會科學決策能力，齊魯銀行科學設置董事會人員結構，保證決策科學、高效、專業(yè)、客觀。

具體來看，該行董事會現(xiàn)由13名董事組成，其中執(zhí)行董事4名，獨立董事5名，股東董事4名。董事均為行業(yè)專家，執(zhí)行董事長期從事金融領域，獨立董事由資深的金融、財務或法律專家擔任，股東董事為股東單位的資深管理者。

根據(jù)公司章程，齊魯銀行每三年進行董事會換屆選舉，并結合董事履職經(jīng)歷和專業(yè)特長、專門委員會人員配比，適時調整委員會組成。

據(jù)了解，齊魯銀行高度重視董事候選人遴選，在滿足監(jiān)管規(guī)定的董事任職條件外，結合戰(zhàn)略定位、發(fā)展規(guī)劃以及董事會知識結構，積極尋找契合人選。

近年來，在全力推進大零售轉型、普惠金融、科創(chuàng)金融以及主板上市的過程中，齊魯銀行先后選舉具有銀行、會計、法律、資本市場豐富從業(yè)經(jīng)驗的專家擔任董事。

“董事的多元化與專業(yè)性為董事會帶來更多有價值的經(jīng)驗、智力與信息，促進董事會決策水平提升，保障公司戰(zhàn)略方向準確前瞻、決策方針科學有效?！饼R魯銀行方面表示，未來將持續(xù)在公司治理方面探索改進。

董事會溝通機制暢通，信息平等共享

在公司決策、治理過程中，信息的有效溝通和傳達，是決策順利落地的關鍵。

齊魯銀行科學制定董事會工作計劃，持續(xù)優(yōu)化會議和溝通交流機制，促進董事會與高級管理層的信息共享、觀點共通和意見共融。

每年年初，齊魯銀行都會前瞻謀劃董事會及專門委員會工作，合理統(tǒng)籌全年會議、調研安排，充分發(fā)揮董事會資源。該行制定的《高級管理層信息報告制度》，明確了高級管理層或有關部門向董事會報告信息的種類、內容、時間和方式。

齊魯銀行還建立了董監(jiān)事通訊及公告信息報告機制，每月向董事報告經(jīng)營管理情況，及時將擬披露公告發(fā)董事審閱知悉，為董事履職提供全面實時的信息支撐。

該行董事會會定期聽取高級管理層關于業(yè)務經(jīng)營、風險管理情況的匯報，跟蹤了解重點經(jīng)營管理工作進展情況。在董事會決議督辦制度下，董事會定期跟蹤監(jiān)督?jīng)Q議執(zhí)行情況，推動董事會意見建議落于實際工作、融于業(yè)務發(fā)展。

此外，齊魯銀行也根據(jù)實際情況持續(xù)完善董事會工作機制。比如，在抗擊新冠疫情的嚴峻形勢下，該行通過線上線下會議同步進行，實現(xiàn)了疫情期間“溝通不間斷”，確保董事會運作高效順暢。

和而不同、開拓進取，鼓勵基層調研培訓

包容的企業(yè)文化，是促進銀行不斷前進的必要條件。齊魯銀行堅持規(guī)范會議制度與程序，鼓勵董事獨立發(fā)表專業(yè)意見，保障董事合規(guī)有效地行使發(fā)言權和決策權。

比如，齊魯銀行建立了議題征集制度，董事會會議前廣泛征集董事提案；嚴格落實《董事會議事規(guī)則》規(guī)定，會議材料均提前發(fā)出，給予董事充足時間審閱。

在董事會召開前，專門委員會根據(jù)工作職責對董事會議案進行事前審議，對議案內容是否完備充足、程序是否合法合規(guī)，是否同意提交董事會審議進行研究決策，并最終形成專業(yè)意見由委員會主任在董事會會議上通報；董事會會議上，堅持群賢共治，會議決策過程鼓勵討論、交流、碰撞和交鋒，使董事們在會上能夠暢所欲言地表達不同觀點，重要事項得到充分討論和深入分析。

比如，董事會審議發(fā)現(xiàn)議題情況不明或可行性存疑的，有權要求提交人補充說明，必要時經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)同意，可推遲表決；在審議發(fā)展規(guī)劃等重大事項時，公司先后通過規(guī)劃訪談、會前溝通磋商、會上逐一征求意見等方式，充分吸收融合董事對公司未來發(fā)展的意見建議；在審議關聯(lián)交易等事項時，嚴格落實關聯(lián)董事回避制度，給予非關聯(lián)董事發(fā)言空間，保護董事發(fā)言積極性。

而為了提高董事履職能力，該行也不斷加強董事基層調研與職業(yè)培訓。通過科學制定調研計劃，將董事會關切、專門委員會職責與調研考察有機結合，采取“走出去”與“請進來”相結合、董事與監(jiān)事及高管人員聯(lián)合調研等方式，該行多次組織董事至分支機構、合作客戶、投資單位走訪調研，增進對基層實際的了解，增強對董事會議案的判斷與決策能力。

據(jù)了解，齊魯銀行已經(jīng)建立起系統(tǒng)性的董事培訓機制，結合監(jiān)管要求和董事履職需要，每年制定董事培訓計劃，培訓主題涵蓋公司治理建設、資本市場規(guī)則、上市公司規(guī)范運作、上市公司監(jiān)管概要、反洗錢管理等，不斷提升董事履職能力。

建立履職評價制度，督促董事勤勉盡責

為了保障董事會運作規(guī)范有效，敦促董事勤勉盡職責，齊魯銀行也在不斷探索制度體系建設。

通過制定《監(jiān)事會對董事會評價辦法》《董事監(jiān)事履職評價辦法》，齊魯銀行建立了董事會及其成員履職評價機制。而為了保證評價過程的嚴格公正、對董事會及其成員履職監(jiān)督的有效性，評價由監(jiān)事會牽頭實施，評價結果與董事績效考核、津貼發(fā)放直接掛鉤。

從評價指標來看，該行董事會評價采取定性（60%權重）和定量（40%權重）相結合的方式。其中，定性指標根據(jù)董事會職責和義務設定，主要包括董事會年度計劃完成情況、股東大會決議執(zhí)行情況等。監(jiān)事會在參考內外部監(jiān)督檢查結果的基礎上，對董事會進行獨立、客觀、公正的定性評價。

定量指標則是圍繞銀保監(jiān)部門核心監(jiān)管指標及盈利性指標確定，通過設定加減分基點及加減分級次計分，保障定量計分科學性與激勵性。

最終，監(jiān)事會綜合定性和定量評價，形成評價結果，并向董事會提出改進建議。

董事履職評價主要根據(jù)董事職責、類別及在專門委員會中的任職情況，設定評價標準和評價重點，包括忠實和勤勉義務的履行、履職專業(yè)性、獨立性、合規(guī)性等五個維度。

在董事履職評價環(huán)節(jié)，為保證結果公正客觀，除監(jiān)事會評價和董事自評、互評外，還引入銀保監(jiān)公司治理監(jiān)管評估和商業(yè)銀行監(jiān)管評級結果評價，充分考慮監(jiān)管機構對公司治理水平和管理水平的認可程度。對董事評價結果分為稱職、基本稱職和不稱職三個級別，對評價結果為“基本稱職”的董事，由董事會組織會談并提出限期改進要求；對評價結果為“不稱職”的董事，按照有關程序罷免。

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