歷時近4個月，鮑斯股份（300441）掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)終于迎來接盤方，不過卻遭到了監(jiān)管層關(guān)注，深交所于12月5日向公司下發(fā)了關(guān)注函。鮑斯股份披露的公告顯示，公司轉(zhuǎn)讓寧波新世達(dá)精密機(jī)械有限公司（以下簡稱“新世達(dá)”）100%股權(quán)、子公司轉(zhuǎn)讓寧波亞仕特汽車零部件有限公司（以下簡稱“亞仕特”）15%股權(quán)事宜已征集到意向受讓方，分別系寧波甬欣機(jī)械科技有限公司（以下簡稱“甬欣機(jī)械”）與周善江。值得一提的是，新世達(dá)、亞仕特系鮑斯股份分別于2017年、2018年收購而來，而此次的意向受讓方背后正是兩家標(biāo)的公司原股東，此次交易是否涉及協(xié)商被深交所追問。另外，此次掛牌子公司成交價格低于公司凈資產(chǎn)，且低于收購時評估值，這也讓深交所質(zhì)疑其中是否存在輸送利益的情形。

接盤方系標(biāo)的資產(chǎn)原股東

(資料圖)

鮑斯股份掛牌轉(zhuǎn)讓子公司迎來接盤方，系標(biāo)的子公司原股東。

據(jù)了解，鮑斯股份最初在今年8月16日披露了關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)公告，稱公司擬將所持新世達(dá)100%股權(quán)和子公司鮑斯東方所持亞仕特15%股權(quán)通過寧波產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓。

近期，鮑斯股份發(fā)布進(jìn)展公告顯示，上述掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)已征集到意向受讓方，系甬欣機(jī)械與周善江。

需要指出的是，甬欣機(jī)械系新成立公司，在今年11月1日剛剛成立，其背后有兩名自然人股東，分別是厲建華、朱青玲，持股比例均為50%。據(jù)了解，厲建華現(xiàn)為新世達(dá)經(jīng)理，朱青玲系厲建華配偶，兩人均為2017年上市公司收購新世達(dá)時的原股東。

此外，亞仕特15%股權(quán)的意向受讓方周善江也并非陌生面孔，系2018年上市公司收購亞仕特時的原股東。

對此，深交所在關(guān)注函中要求鮑斯股份補(bǔ)充說明甬欣機(jī)械和周善江本次收購新世達(dá)、亞仕特股權(quán)的籌劃過程、交易目的，前期是否與公司進(jìn)行協(xié)商，與公司是否存在其他協(xié)議安排，相關(guān)方與上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、5%以上股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對北京商報記者表示，A股市場上，上市公司收購資產(chǎn)被原股東收回的情況之前也出現(xiàn)過，這其中交易的合理性、交易的價格等一般會被市場重點關(guān)注。

是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益

從此次子公司掛牌出售價格來看，是否向關(guān)聯(lián)方輸送利益也遭到了深交所追問。

根據(jù)鮑斯股份公告，甬欣機(jī)械與周善江受讓新世達(dá)100%股權(quán)、亞仕特15%股權(quán)的價格分別是1.46億元、910萬元。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月30日，新世達(dá)凈資產(chǎn)為2.21億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為2.44億元；亞仕特凈資產(chǎn)為0.45億元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為1.01億元。通過對比不難看出，新世達(dá)、亞仕特掛牌出售價格均低于對應(yīng)的凈資產(chǎn)以及評估值。

此外，回溯鮑斯股份歷史公告，公司2017年、2018年收購新世達(dá)、亞仕特時，前述公司的評估值分別為2.7億元、1.59億元，掛牌出售價格也低于收購時評估值。

上述情況同樣也引起了深交所關(guān)注，深交所要求鮑斯股份說明此次交易對公司財務(wù)指標(biāo)的具體影響，掛牌成交價格低于凈資產(chǎn)、本次評估值以及收購時評估值的原因及合理性，交易作價是否公允、合理，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。

此外，深交所還要求鮑斯股份列表說明收購、出售時收益法評估中營業(yè)收入、營業(yè)成本、及毛利率、折現(xiàn)率等各項評估參數(shù)，并分析差異的原因及合理性；公司就收購形成的商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備的情況，計提是否及時、充分。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司收購、出售資產(chǎn)的價格在市場上較為敏感，交易價格相差評估值太大，被追問的概率也高，這其中的合理性需要企業(yè)詳細(xì)說明。

另外，交易對方的資金來源問題也被深交所追問，要求鮑斯股份說明交易對方是否具備足額付款的履約能力。

前后表述矛盾

對比前期收購新世達(dá)、亞仕特與當(dāng)下出售兩家公司股權(quán)的說法，鮑斯股份出現(xiàn)了前后矛盾的情況。

據(jù)了解，鮑斯股份是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的高端精密機(jī)械零部件及成套設(shè)備制造企業(yè)，主要包括壓縮機(jī)、真空泵、液壓泵、高效精密切削刀具、精密傳動部件等業(yè)務(wù)板塊。而新世達(dá)經(jīng)營范圍包括電機(jī)及電機(jī)配件、軸承、傳動軸、五金件的制造、加工、批發(fā)、零售等。

11月18日，鮑斯股份披露的關(guān)于《三季報問詢函回復(fù)的公告》顯示，公司擬剝離業(yè)務(wù)“與公司主業(yè)的協(xié)同效應(yīng)不強(qiáng)”“經(jīng)營不佳”“業(yè)績呈下降趨勢”。而2017年收購新世達(dá)100%股權(quán)時，鮑斯股份稱公司與新世達(dá)在“技術(shù)研發(fā)資源、客戶資源、供應(yīng)鏈采購、內(nèi)部管理等方面形成較為明顯的協(xié)同效應(yīng)”。

對此，深交所要求鮑斯股份說明公司與新世達(dá)是否形成協(xié)同效應(yīng)，如否，補(bǔ)充說明原因及合理性，與前期表述是否存在矛盾。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電鮑斯股份董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

另外，數(shù)據(jù)顯示，新世達(dá)2022年1-9月實現(xiàn)凈利潤為-398萬元，虧損原因主要為銷售副總、業(yè)務(wù)員離職帶走客戶，熟練工人流失導(dǎo)致良品率下降。

深交所要求鮑斯股份說明新世達(dá)銷售副總、業(yè)務(wù)員離職事項的發(fā)生時點及原因，與新世達(dá)經(jīng)營業(yè)績不佳的具體關(guān)聯(lián)關(guān)系；新世達(dá)良品率的影響因素，近三年良品率的變化情況及變動原因，公司近三年已采取的改進(jìn)措施。

此外，深交所還要求鮑斯股份結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢及市場需求、在手訂單情況等說明目前市場環(huán)境與公司收購新世達(dá)發(fā)生變化的具體情況，發(fā)生變化的原因及合理性，相關(guān)變化在公司收購時是否可合理預(yù)期，公司收購新世達(dá)的目的是否實現(xiàn)。

北京商報記者馬換換

關(guān)鍵詞： 鮑斯股份