歷時近4個月，鮑斯股份（300441）掛牌轉讓子公司股權終于迎來接盤方，不過卻遭到了監(jiān)管層關注，深交所于12月5日向公司下發(fā)了關注函。鮑斯股份披露的公告顯示，公司轉讓寧波新世達精密機械有限公司（以下簡稱“新世達”）100%股權、子公司轉讓寧波亞仕特汽車零部件有限公司（以下簡稱“亞仕特”）15%股權事宜已征集到意向受讓方，分別系寧波甬欣機械科技有限公司（以下簡稱“甬欣機械”）與周善江。值得一提的是，新世達、亞仕特系鮑斯股份分別于2017年、2018年收購而來，而此次的意向受讓方背后正是兩家標的公司原股東，此次交易是否涉及協(xié)商被深交所追問。另外，此次掛牌子公司成交價格低于公司凈資產(chǎn)，且低于收購時評估值，這也讓深交所質疑其中是否存在輸送利益的情形。

接盤方系標的資產(chǎn)原股東

(資料圖)

鮑斯股份掛牌轉讓子公司迎來接盤方，系標的子公司原股東。

據(jù)了解，鮑斯股份最初在今年8月16日披露了關于掛牌轉讓子公司股權公告，稱公司擬將所持新世達100%股權和子公司鮑斯東方所持亞仕特15%股權通過寧波產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓。

近期，鮑斯股份發(fā)布進展公告顯示，上述掛牌轉讓子公司股權已征集到意向受讓方，系甬欣機械與周善江。

需要指出的是，甬欣機械系新成立公司，在今年11月1日剛剛成立，其背后有兩名自然人股東，分別是厲建華、朱青玲，持股比例均為50%。據(jù)了解，厲建華現(xiàn)為新世達經(jīng)理，朱青玲系厲建華配偶，兩人均為2017年上市公司收購新世達時的原股東。

此外，亞仕特15%股權的意向受讓方周善江也并非陌生面孔，系2018年上市公司收購亞仕特時的原股東。

對此，深交所在關注函中要求鮑斯股份補充說明甬欣機械和周善江本次收購新世達、亞仕特股權的籌劃過程、交易目的，前期是否與公司進行協(xié)商，與公司是否存在其他協(xié)議安排，相關方與上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、5%以上股東是否存在關聯(lián)關系。

獨立經(jīng)濟學家王赤坤對北京商報記者表示，A股市場上，上市公司收購資產(chǎn)被原股東收回的情況之前也出現(xiàn)過，這其中交易的合理性、交易的價格等一般會被市場重點關注。

是否向關聯(lián)方輸送利益

從此次子公司掛牌出售價格來看，是否向關聯(lián)方輸送利益也遭到了深交所追問。

根據(jù)鮑斯股份公告，甬欣機械與周善江受讓新世達100%股權、亞仕特15%股權的價格分別是1.46億元、910萬元。

數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月30日，新世達凈資產(chǎn)為2.21億元，資產(chǎn)基礎法評估值為2.44億元；亞仕特凈資產(chǎn)為0.45億元，資產(chǎn)基礎法評估值為1.01億元。通過對比不難看出，新世達、亞仕特掛牌出售價格均低于對應的凈資產(chǎn)以及評估值。

此外，回溯鮑斯股份歷史公告，公司2017年、2018年收購新世達、亞仕特時，前述公司的評估值分別為2.7億元、1.59億元，掛牌出售價格也低于收購時評估值。

上述情況同樣也引起了深交所關注，深交所要求鮑斯股份說明此次交易對公司財務指標的具體影響，掛牌成交價格低于凈資產(chǎn)、本次評估值以及收購時評估值的原因及合理性，交易作價是否公允、合理，是否存在向關聯(lián)方輸送利益，是否有利于維護上市公司的利益。

此外，深交所還要求鮑斯股份列表說明收購、出售時收益法評估中營業(yè)收入、營業(yè)成本、及毛利率、折現(xiàn)率等各項評估參數(shù)，并分析差異的原因及合理性；公司就收購形成的商譽計提減值準備的情況，計提是否及時、充分。

投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司收購、出售資產(chǎn)的價格在市場上較為敏感，交易價格相差評估值太大，被追問的概率也高，這其中的合理性需要企業(yè)詳細說明。

另外，交易對方的資金來源問題也被深交所追問，要求鮑斯股份說明交易對方是否具備足額付款的履約能力。

前后表述矛盾

對比前期收購新世達、亞仕特與當下出售兩家公司股權的說法，鮑斯股份出現(xiàn)了前后矛盾的情況。

據(jù)了解，鮑斯股份是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的高端精密機械零部件及成套設備制造企業(yè)，主要包括壓縮機、真空泵、液壓泵、高效精密切削刀具、精密傳動部件等業(yè)務板塊。而新世達經(jīng)營范圍包括電機及電機配件、軸承、傳動軸、五金件的制造、加工、批發(fā)、零售等。

11月18日，鮑斯股份披露的關于《三季報問詢函回復的公告》顯示，公司擬剝離業(yè)務“與公司主業(yè)的協(xié)同效應不強”“經(jīng)營不佳”“業(yè)績呈下降趨勢”。而2017年收購新世達100%股權時，鮑斯股份稱公司與新世達在“技術研發(fā)資源、客戶資源、供應鏈采購、內部管理等方面形成較為明顯的協(xié)同效應”。

對此，深交所要求鮑斯股份說明公司與新世達是否形成協(xié)同效應，如否，補充說明原因及合理性，與前期表述是否存在矛盾。針對相關問題，北京商報記者致電鮑斯股份董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

另外，數(shù)據(jù)顯示，新世達2022年1-9月實現(xiàn)凈利潤為-398萬元，虧損原因主要為銷售副總、業(yè)務員離職帶走客戶，熟練工人流失導致良品率下降。

深交所要求鮑斯股份說明新世達銷售副總、業(yè)務員離職事項的發(fā)生時點及原因，與新世達經(jīng)營業(yè)績不佳的具體關聯(lián)關系；新世達良品率的影響因素，近三年良品率的變化情況及變動原因，公司近三年已采取的改進措施。

此外，深交所還要求鮑斯股份結合行業(yè)發(fā)展趨勢及市場需求、在手訂單情況等說明目前市場環(huán)境與公司收購新世達發(fā)生變化的具體情況，發(fā)生變化的原因及合理性，相關變化在公司收購時是否可合理預期，公司收購新世達的目的是否實現(xiàn)。

北京商報記者馬換換

關鍵詞： 鮑斯股份