11月16日晚間，妙可藍多發布公告稱，其控股股東蒙牛于2022年10月14日披露《上海妙可藍多食品科技股份有限公司要約收購報告書》，蒙牛向妙可藍多除蒙牛以外的全體股東發出收購妙可藍多部分股份的要約，要約收購期限為2022年10月18日至2022年11月16日。

目前要約收購期限已屆滿，因相關規定，妙可藍多的股票于2022年11月17日（星期四）停牌一個交易日。

新京報貝殼財經記者注意到，11月15日至16日，妙可藍多的股價已經連續兩個交易日收盤上漲，總市值累計增長約16.82億元。截至11月16日收盤，妙可藍多當前股價為33.11元/股，公司總市值約為170.9億元，較巔峰時期縮水超50%。

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眾所周知，妙可藍多有著“奶酪第一股”之稱，也被蒙牛視為奶酪業務的唯一運營平臺，不過，其今年在股價下滑的同時，業績增速也有所放緩。

公開資料顯示，妙可藍多2022年的營收目標是60億元，目前前三季度的營收總額約為38.29億元，面對全年目標能否如愿完成的提問，妙可藍多副董事長兼總經理柴琇表示：“第四季度是奶酪的傳統需求旺季，以及春節提前備貨等因素，公司將繼續深耕奶酪市場，市占率穩居行業第一的同時進一步擴大領先優勢。”

妙可藍多與蒙牛往來密切，最近一起關聯交易遭上交所問詢

最近一段時間，妙可藍多發布的多份公告均與蒙牛有關。除了11月16日晚間發布的要約收購期限屆滿暨公司股票停牌的公告，本月還有關于使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理的進展公告、關于發行股份購買資產暨關聯交易的進展公告等等。

新京報貝殼財經記者注意到，自2021年蒙牛成為妙可藍多的控股股東以來，二者的資本往來越來越多。

今年7月15日，妙可藍多披露了一則發行股份購買資產暨關聯交易預案。

根據預案可知，本次交易前，妙可藍多已持有標的公司吉林科技57.12%股權，標的公司為妙可藍多合并報表范圍內的控股子公司。本次交易完成后，妙可藍多將持有吉林科技100%股權，從而可以進一步優化對奶酪業務生產銷售流程控制。

具體來看標的公司的業績情況，2020年和2021年，吉林科技分別實現凈利潤3869.15萬元、9174.59萬元。由此可見，這起收購如若成功，很有可能會提高妙可藍多的盈利能力。據悉，吉林科技及其下屬企業妙可食品、上海芝然是妙可藍多重要的奶酪產品生產運營主體。

而這起交易的賣家便是蒙牛。由于蒙牛為妙可藍多的控股股東，這起交易也構成關聯交易，很快便引發了監管層的關注和問詢。

在問詢函中，上交所表示，預案顯示，妙可藍多擬向蒙牛發行股份購買其持有的吉林科技42.88%股權。前期公告顯示，蒙牛于2020年1月對吉林科技增資擴股時，在《投資協議》中約定：投資方蒙牛有權要求妙可藍多通過發行股票、可轉股債券或其他證券的方式，使投資方持有的目標公司全部股權轉為妙可藍多的股份或其他權益工具（股權上翻）。若投資方未在股權變更登記完成后24個月內發出股權上翻通知，則投資方和妙可藍多均有權根據投資協議相關約定要求回購，回購價款按照以下較高者確定：（1）投資金額+投資金額*單利12%/年*投資款支付日到回購日的天數/365；（2）回購時投資方所持有股權所對應的公司經審計的凈資產。

為此，上交所要求妙可藍多結合投資方有權要求股權上翻、股權回購適用的情形及相關權利義務安排，補充披露是否導致前期增資構成“明股實債”的情形，以及相關判斷依據等情況。

8月10日，妙可藍多回復稱：“明股實債”通常具有固定投資回報、確定的股權回購義務、持有股權但不參與目標公司的實際經營管理與利潤分配的特點；蒙牛前期增資不具有上述債權投資特點，不構成“明股實債”情形。

最新公告顯示，妙可藍多及相關各方正有序推進本次交易的相關工作，本次交易相關的審計、評估及盡職調查等各項工作仍在進行中。

蒙?？毓珊蟮拿羁伤{多：今年第三季度凈利同比下滑

市場上一直有觀點認為，妙可藍多屬于變相借殼實現上市。這是因為，上市公司原名為山東農藥工業股份有限公司，系以國有股份為主體的股份制企業，1995年上市，股票簡稱為“山東農藥”；2000年9月，山東農藥更名，次年5月，上市公司股票簡稱變更為“大成股份”；2012年8月，大成股份實施重大資產置換及發行股份購買資產，次月，大成股份更名，同年11月，上市公司股票簡稱變更為“華聯礦業”；2015年，柴琇通過股權轉讓的方式成為華聯礦業的實際控制人，次年8月，上市公司股票簡稱變更為“廣澤股份”；2019年3月15日起，上市公司股票簡稱變更為“妙可藍多”；2021年7月，妙可藍多的控股股東由柴琇變更為蒙牛，實際控制人由柴琇變更為無實際控制人。

蒙牛要入主妙可藍多的消息最早可追溯至2020年，彼時，有業內人士告訴記者“蒙牛入主妙可藍多，主要目的是夯實在奶酪行業的基礎，與妙可藍多發揮協同效應。”“對于妙可藍多來說，易主蒙牛，上市公司的內部矛盾，包括實控人柴琇的債務問題，都會全部消除。其次，妙可藍多的管理層股東方面，應該是獲得了很好的收益。第三，有了蒙牛的支持，妙可藍多的發展速度會進一步加快?！?/p>

蒙牛的控股顯然給予了二級市場極大的信心，Choice數據顯示，2021年5月25日，妙可藍多的收盤總市值達到349.61億元，也是目前上市公司的市值巔峰。

現如今，蒙牛正式控股妙可藍多已有一年多的時間，妙可藍多的股價已然大幅回落，截至2022年11月16日收盤，妙可藍多當前股價為33.11元/股，公司總市值約為170.9億元。那么，其業績表現如何？

2021年，妙可藍多的營收凈利同比雙增，其中，歸屬于上市公司股東的凈利潤約1.54億元，同比增長160.60%。2022年上半年，妙可藍多的營收凈利依然同比雙增，但是增速明顯下滑。

妙可藍多2022年上半年業績情況

到了第三季度，妙可藍多的業績表現明顯不如去年同期。

2022年第三季度，妙可藍多實現營業收入約12.35億元，同比增長14.68%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約1164.72萬元，同比下滑63.03%。

對此，妙可藍多方面給出的解釋是：受疫情影響，公司高毛利產品增速放緩，同時原輔材料價格上漲，公司營業成本較上年同期增加。

而蒙牛則在今年10月上旬拋出了增持計劃，蒙牛方面告訴新京報貝殼財經記者：“妙可藍多品牌奶酪品類及兒童奶酪棒單品長期保持全國市占率第一，增持妙可藍多代表蒙牛長期看好中國奶酪市場，以及對妙可藍多未來發展前景的信心及價值認可?！?/p>

國金證券分析師認為：今年第三季度，妙可藍多由于消費場景的消失，導致核心大單品奶酪棒動銷減弱，進而拖累盈利結構、費效比的表現，連鎖反應下利潤率承壓；后續進入消費旺季，以及疫情影響逐步減弱，有望重回正常增長通道。

同時，國金證券分析師也指出，妙可藍多可能會面臨新品增長不達預期、渠道擴張不達預期、食品安全問題、行業競爭加劇等風險。

新京報貝殼財經記者閻俠編輯徐超校對趙琳

關鍵詞： 妙可藍多