東營資本圈又有新動靜。去年9月，山東省五年來最大IPO維遠股份成功上市，這也是東營市自2015年之后首次響起“敲鐘”聲。近期，注冊地在山東省榮成市的A股公司山東華鵬（603021）對外披露了重組預案以及實控人擬變更公告，公司前期對外披露的擬購東營市赫邦化工有限公司（以下簡稱“赫邦化工”）100%股權將構成重組上市，與此同時，赫邦化工控股股東海科控股還將斥資5.52億元拿下公司控股權，這也意味著海科控股掌門人、現年57歲的東營企業家楊曉宏將成為上市公司實控人。與此同時，楊曉宏還在推動旗下企業海科新源創業板IPO。

(資料圖片僅供參考)

兩手謀上市，楊曉宏似乎有意“出頭”。不過，北京商報記者發現楊曉宏曾在2017年拿下過潤晶科技控制權，后者系一家江蘇省鎮江市新三板企業，卻在操作中出現過信披違規行為。由此，楊曉宏也曾在2020年6月遭到了全國股轉系統警示，并被記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。對于上市公司收購人資格，監管層也有嚴格把控，楊曉宏的上述違規行為最終如何定性，可能會影響到其最終能否順利拿下山東華鵬這個殼資源。

“買殼”背后的疑問

23歲從東營區化工廠技術員做起，現年57歲的東營企業家楊曉宏要來A股市場“買殼”。

手握海科控股，楊曉宏的名字在東營市較為知名，不過其在A股市場卻是新人。10月21日晚間，一份重組預案、一份易主方案，讓“重組王”山東華鵬再度成為了市場焦點，與此同時也帶火了中國500強企業海科控股及其實控人楊曉宏。

此次大動作，山東華鵬在10月10日晚間就有“預告”，彼時公司披露了重組停牌公告，不過只提到要收購赫邦化工100%股權，公司股票10月11日起停牌。在10月11日-21日這11天時間里，山東華鵬和海科控股兩方把這筆重組上市、股權收購的大生意談攏了。

10月21日晚間，山東華鵬攜重組預案、易主方案亮相，超乎市場預期的是，上市公司擬購赫邦化工100%股權將構成重組上市，山東華鵬將完成對赫邦化工置入，對現有玻璃制造、地理信息產業業務置出，上市公司實現資產大騰挪，完成主營業務轉型，將從事燒堿、環氧氯丙烷與鹽酸羥胺等化學產品的研發、生產和銷售。

與此同時，海科控股也與山東華鵬大股東張德華簽署了股權轉讓協議，擬受讓其所持24.33%上市公司股份，作價5.52億元。受讓股權+重組上市，兩項動作齊頭并進，這也展現了楊曉宏拿下山東華鵬這個殼資源的決心。

從股權收購的交易作價來看，每股轉讓價格為7.09元/股，較山東華鵬停牌前5.65元/股的收盤價溢價超25%。獨立經濟學家王赤坤對北京商報記者表示，收購上市公司控制權，股權收購價格較公司股價出現溢價屬于正常情況，這里邊可能還涉及到“買殼”費用。

不過，收購資金并不是一個小數目，海科控股要一次性拿出5.52億元。資金從何而來，山東華鵬并未對外披露，大額資金來源問題通常也是監管層追問的要點。

針對資金來源問題，海科控股方面對北京商報記者表示，所需資金來源于自有及/或自籌資金，資金來源合法，本次權益變動所需資金不直接或間接來自于利用本次權益變動所得的股份向銀行等金融機構質押取得融資。

另外，在收購赫邦化工預案中，山東華鵬對標的經營情況也進行了詳細披露，赫邦化工近年來業績表現并不穩定。

財務數據顯示，2019-2021年以及2022年前三季度，赫邦化工實現凈利潤分別約為7431.45萬元、1366.34萬元、1.46億元、1.5億元。不難看出，標的公司2020年凈利出現較大幅度的下滑，收購完成后，赫邦化工能否保持業績穩定無疑也是廣大投資者關注的焦點。

10月24日，海科控股方面在接受北京商報記者采訪時表示，赫邦化工主要產品燒堿作為基礎化工產品，伴隨經濟發展形勢的變化，其上游原料供應和下游消費需求呈現一定的周期性波動，從而對從業企業的經營業績產生影響。

反觀山東華鵬業績情況，扣非后歸屬凈利潤已連續多年虧損，今年上半年凈利虧損9511萬元。

“案底”會否拖后腿

高調“買殼”背后，主角楊曉宏卻有“污點”。北京商報記者發現，楊曉宏曾由于信息披露違規而遭到過全國股轉系統警示，其能否順利拿下山東華鵬這個殼資源還要打一個問號。

深挖楊曉宏控制的核心企業情況，北京商報記者發現了化學材料企業潤晶科技，系一家江蘇省鎮江市企業，2016年5月曾在新三板掛牌，不過之后在2021年3月摘牌。而追根溯源，楊曉宏并非潤晶科技創始人，系在2017年拿下了公司控制權，但在操作中出現過信披違規行為。

2017年11月，楊曉宏與東營新潤投資有限公司（以下簡稱“新潤投資”）簽署了《一致行動人協議》，通過與新潤投資簽署一致行動協議，楊曉宏通過東營海源投資咨詢有限公司、海科控股、東營新澤投資有限公司間接取得了潤晶科技控制權，該公司由無實際控制人變更為楊曉宏。

不過，潤晶科技卻并未按照相關非上市公眾公司收購規則對上述信息履行披露義務，也未將簽署《一致行動協議》等相關事項及時告知主辦券商，且在后續信息披露中依舊按照“無實際控制人”口徑進行披露。

直至2020年4月，潤晶科技才在全國股權系統指定信息披露平臺補充披露了《實際控制人變更公告（補發）》。由于上述違規行為，全國股轉系統也在2020年6月對楊曉宏采取了自律監管措施，對楊曉宏出具警示函，并記入了證券期貨市場誠信檔案數據庫。

北京商報記者了解到，對于上市公司收購人條件，在《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》（以下簡稱《管理辦法》）中有明確要求，其中《管理辦法》第六條規定了不得收購上市公司的主要情形，包括收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；收購人最近三年有嚴重的證券市場失信行為等。

上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者采訪時亦表示，根據《管理辦法》規定，收購人最近三年內不得存在嚴重的證券市場失信行為，據此，在山東華鵬收購案中，收購人是否具備收購上市公司的主體資格，取決于其此前違規行為的具體情節以及發生的時間。“如果說三年前的違規行為屬于輕微違規，則不構成收購障礙，但如果違規行為被認定為嚴重違規，恐對此次收購造成一定的影響，主要還是看監管部門如何認定。”王智斌如是說。

而對于上述提及的“最近三年”的時間期限，王智斌則對北京商報記者表示，不以發生時間為準，以監管層認定時間為準。按照全國股轉系統2020年6月對楊曉宏出具的警示函時間來看，當下仍處在“最近三年”期限內。對于上述情況，海科控股在接受北京商報記者采訪時則認為，楊曉宏被出具警示函的情形不構成嚴重證券市場失信行為，認為符合《管理辦法》下的收購人條件。

左右手同時出擊

“不鳴則已，一鳴驚人”，這句話用在楊曉宏身上再貼切不過。盯上山東華鵬的同時，楊曉宏還在推動旗下資產獨立IPO，強大的資本野心也讓楊曉宏的名字在A股打響。

山東華鵬10月10日晚間首度透露擬購赫邦化工時，北京商報就首發了《又要重組！山東華鵬擬購赫邦化工標的實控人正攜資產沖A》的報道，楊曉宏旗下海科新源正在沖擊創業板IPO。據深交所官網顯示，海科新源IPO在今年4月8日已經過會，6月10日提交注冊，目前距離成功上市只剩證監會這一關，不過截至目前尚未收到注冊生效通知。

注冊稿顯示，海科新源系楊曉宏旗下新能源材料企業，公司主要從事碳酸酯系列鋰離子電池電解液溶劑和高端丙二醇、異丙醇等精細化學品的研發、生產和銷售，是全球主要的鋰離子電池電解液溶劑制造商之一，楊曉宏通過海科控股直接、間接控制公司81.64%的股份。

海科新源的盈利能力也不俗，并且在2021年公司業績出現過一次大爆發。

數據顯示，2019-2021年以及2022年上半年，海科新源實現營業收入分別約為10.47億元、16.6億元、30.72億元、15.66億元；對應實現歸屬凈利潤分別約為1.22億元、1.53億元、6.07億元、3.18億元；對應實現扣非后歸屬凈利潤分別約為1.3億元、2.03億元、5.96億元、3.17億元。

左右手同時資本運作，這也足以見得楊曉宏的實力。

據公開資料，楊曉宏出生于1965年6月，碩士研究生學歷，EMBA，高級工程師。

1988年，年僅23歲的楊曉宏從東營區化工廠技術員做起，之后一路升職車間主任，山東東營石油化工廠生產科科長、副廠長、廠長。之后，2001年1月，東營石油化工廠改制設立海科化工，這也成為了楊曉宏資本發家的起點。

深耕石化能源行業，楊曉宏的觸角逐步開始伸向新能源材料、特種化學品、消費與醫藥化學等領域，目前資產主要在海科控股旗下，擁有山東小海豚能源科技有限公司、山東億維新材料有限責任公司、山東海科創新研究院有限公司、山東歐鉑新材料有限公司等十余家下屬公司。

而楊曉宏的資產版圖也并非只局限在山東省，江蘇、安徽、上海、湖北也都有楊曉宏的身影，并在新加坡、韓國、中國香港設立國際貿易公司。

資本版圖不斷擴張背后，楊曉宏也有不少資本好友加持。北京商報記者注意到，張在忠、李永、劉東廣、崔志強、劉文臣、張海倫、萬德松、商寶光、張向輝等都與楊曉宏深度關聯，在楊曉宏旗下多家公司交叉任職，并且部分人員持股。

東營資本圈“潮涌”

細數山東省上市公司，濟南、青島、煙臺、淄博走出的上市公司數量普遍較多，而東營、濱州、龍口、日照、曲阜、榮成、壽光等城市上市公司數量極少。經東方財富Choice統計，截至目前，A股市場注冊地在山東省東營市的上市公司僅有5家，分別是華泰股份、寶莫股份、國瓷材料、勝華新材、維遠股份，除了維遠股份之外，剩余公司上市日較為久遠，分別在2000年、2010年、2012年、2015年上市。

除了華泰股份屬于制造業下的造紙和紙制品業外，剩余4家公司所屬行業均為制造業下的化學原料和化學制品制造業。從上述公司業務也不難看出，東營市是化學材料企業聚焦地。

東營市平均四年多才跑出一個IPO，這讓楊曉宏的左右手沖A動作看起來頗為“瘋狂”。而在楊曉宏資本運作背后，北京商報記者發現，今年以來東營資本圈“潮涌”，與楊曉宏一同沖A的東營企業家并不少，包括趙洪修、張林寶、尚吉永、艾萬發、馬汝杰、徐亞飛等。

經同花順iFinD統計，除了楊曉宏旗下的海科新源之外，注冊地在山東省東營市的擬IPO公司還有勝利監理、坤寶新材、冠森科技、寶港國際、中陽新材、勝軟科技、頤工材料等，上述公司均在IPO輔導階段，且偏愛北交所，均擬在北交所上市。

在上述企業中，艾萬發控制的勝利監理較為特殊，公司最初曾申報創業板上市，不過在今年4月撤單，時隔4個月，公司今年8月又做了輔導備案登記，要轉戰北交所。

北京商報記者注意到，與楊曉宏一樣，東營企業家趙洪修的資本野心也不小，系兩家IPO公司頤工材料、冠森科技的實控人。強大的資本野心且同為東營市企業家，楊曉宏、趙洪修是否為舊識尚不得知，不過兩人有共同合作伙伴萬德松。

天眼查信息顯示，楊曉宏與萬德松合作次數高達7次，萬德松曾在楊曉宏旗下公司任職，并且還曾是海科新源股東，而萬德松也曾在趙洪修旗下頤工材料處有過任職經歷。

北京商報記者馬換換

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