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11月14日，通鼎互聯(lián)（002491.SZ）公告出售全資子公司百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，次日公司就收到深交所下發(fā)的關(guān)注函詢問(wèn)相關(guān)股權(quán)出售事項(xiàng)。出售公告發(fā)布后，通鼎互聯(lián)股價(jià)連續(xù)兩日累計(jì)下跌8.61%，截至11月16日收盤(pán)，公司股價(jià)為5.2元/股。

此次通鼎互聯(lián)出售百卓網(wǎng)絡(luò)的交易對(duì)方為百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理嚴(yán)俊和自然人章家滈，其中嚴(yán)俊受讓31%，章家滈受讓20%，經(jīng)交易各方協(xié)商確定本次交易的總對(duì)價(jià)為人民幣8415萬(wàn)元。

值得一提的是，通鼎互聯(lián)在2017年通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)入百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約為10.8億元，以此數(shù)據(jù)計(jì)算，百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)的購(gòu)入價(jià)款約為5.4億元。根據(jù)當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，通鼎互聯(lián)的此次收購(gòu)最終采用收益法評(píng)估結(jié)果，增值率達(dá)到533.24%。

截至2022年9月30日，交易標(biāo)的的百卓網(wǎng)絡(luò)凈資產(chǎn)約為1.61億元，前三季度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為2825.13萬(wàn)元，同期凈利潤(rùn)虧損4333.97萬(wàn)元。此次出售交易雙方選用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為百卓網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)論。

對(duì)于兩次估值的差異，在問(wèn)詢函中，深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合收購(gòu)前三年及收購(gòu)至今歷年百卓網(wǎng)絡(luò)的主要經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明百卓網(wǎng)絡(luò)估值大幅下滑的原因及合理性，以及收購(gòu)時(shí)百卓網(wǎng)絡(luò)的審計(jì)數(shù)據(jù)是否真實(shí)、是否存在財(cái)務(wù)舞弊情形等。

百卓網(wǎng)絡(luò)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是信息安全系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)采集與挖掘系統(tǒng)及SDN網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和服務(wù)。2017年通鼎互聯(lián)收購(gòu)百卓網(wǎng)絡(luò)也是為了公司可以全面進(jìn)入信息安全和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，拓寬公司的業(yè)務(wù)寬度，提高公司的盈利能力等目的。

但在收購(gòu)?fù)瓿珊螅捎谶\(yùn)營(yíng)商集團(tuán)集中采購(gòu)模式促使競(jìng)爭(zhēng)加劇，投標(biāo)價(jià)格出現(xiàn)較大幅度下滑，百卓網(wǎng)絡(luò)在該細(xì)分市場(chǎng)領(lǐng)域的收入和毛利率呈下降的趨勢(shì)。2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網(wǎng)絡(luò)分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，最終通鼎互聯(lián)在綜合考慮公司未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)布局及百卓網(wǎng)絡(luò)發(fā)展現(xiàn)狀等情況下，為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤(pán)活資產(chǎn)，公司決定出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)。

在問(wèn)詢函中，深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合初始購(gòu)買(mǎi)價(jià)款、2017年以來(lái)通過(guò)各種形式累計(jì)投入百卓網(wǎng)絡(luò)的資金情況、從百卓網(wǎng)絡(luò)累計(jì)獲得的分紅或其他收益金額，說(shuō)明公司在該項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)、經(jīng)營(yíng)、出售過(guò)程中取得的整體收益情況，以及公司大股東及管理層是否存在嚴(yán)重?fù)p害上市公司利益的情形或通過(guò)其他方式進(jìn)行輸送利益。

另外，此次出售交易中，雙方約定受讓方在2025年底前分期支付收購(gòu)款，并通鼎互聯(lián)需要在收到首期款2103.75萬(wàn)元之日起十五日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對(duì)手方獲得百卓網(wǎng)絡(luò)董事會(huì)多數(shù)席位。

深交所也對(duì)付款比例未過(guò)半的情形下即辦理過(guò)戶和放棄董事會(huì)多數(shù)席位的安排表示質(zhì)疑，要求公司說(shuō)明上述支付安排的合理性，以及通鼎互聯(lián)是否存在變相為受讓方提供融資的情形等。

關(guān)鍵詞： 通鼎互聯(lián)